диссертация (1169763), страница 21
Текст из файла (страница 21)
К ответственности за нарушение положений акционерного соглашениямогут быть привлечены лишь участники такого соглашения. Таким образом, вкачестве основания ответственности не может выступать простая принадлежностьакций данного акционерного общества тому или иному лицу. Указанный тезиснаходит своё подтверждение в пункте 4 статьи 32.1 Закона об акционерныхобществах, в соответствии с которым установлено, что акционерное соглашениеобязательно только для его сторон. Кроме того, данная особенность напрямуювытекаетС.Н.изБратусь,соответственно,основногопредназначенияответственностьпривлечениеответственности.служитакционера,обеспечениюнезаключившегоКакотмечалобязанности239,акционерное239Братусь С.Н.
Юридическая ответственность и законность (очерк теории). М.:Юридическая литература. 1976. С. 41.94соглашение, к ответственности за его нарушение в качестве основанияответственности не только является необоснованным, но и к тому женеэффективным с точки зрения превенции.3. Ответственность за нарушение положений акционерного соглашенияустанавливается не только нормами договорного права, но также и нормамикорпоративного и гражданского права в целом.Это связано с тем, что акционерное общество как организационно-правоваяформа хозяйствования представляет собой достаточно сложную правовуюконструкцию, затрагивающую интересы большого круга лиц. При этомдостаточноакционерныхчастоможновыделитьправоотношений,значительноеоказывающихколичествовлияниенаучастниковуправлениеакционерным обществом, которые могут не являться сторонами акционерногосоглашения. Это подтверждается, в том числе, недавними изменениями внормативные правовые акты Российской Федерации в части публичногораскрытия информации о заключённых акционерных соглашениях (подробноописано в рамках параграфа 1.4.
настоящего диссертационного исследования).В связи с этим регулирование лишь нормами договорного права невозможно,поскольку имеется ряд заинтересованных в управлении акционерным обществомсубъектов, которые не являются стороной акционерного соглашения. С тем чтобыконкретное акционерное соглашение не нарушало их права, гражданскимзаконодательствомРоссийскойФедерацииустановленыопределённыеограничения для института акционерных соглашений.Важнотакжеучитывать,чтовзависимостиотнациональногозаконодательства может разниться не только возможность привлечения стороныакционерного соглашения к ответственности, но и основания такого привлечения.Так, в рамках данной главы были продемонстрированы отличия гражданскогозаконодательства Российской Федерации в этом направлении от законодательстваКоролевства Великобритании и Северной Ирландии, а также ФРГ.
Еслипользоваться терминологией Н.В. Витрука и В.А. Виноградова, были выявленыотличиявнормативно-правовыхипроцессуально-правовыхоснованиях95привлечениякответственностистороныакционерногосоглашениязанеисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих изакционерного соглашения. Также было определено универсальное (то есть такое,которое может применяться вне зависимости от правового регулирования,устанавливаемого национальным законодательством) фактическое основаниепривлечениякответственностистороны,нарушающейобязательства,вытекающие из акционерного соглашения.
Таким универсальным основаниемявляется нарушение положений акционерного соглашения одной из его сторон.96ГЛАВА 3. МЕРЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И СПОСОБЫОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ3.1. Меры ответственности за неисполнение или ненадлежащееисполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашенияВозможность заключения акционерных соглашений, их значимость врегулированииобщественныхотношений,связанныхсосуществлениемуправления акционерным обществом, а также эффективность использованияданного института зависит от применения соответствующих их правовой природемер гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащееисполнениеобязательств,вытекающихизакционерногосоглашения.Именно по этой причине вопрос о мерах ответственности является особенноважным.
Стоит также отметить, что диспозитивность механизма правовогорегулирования, его устойчивость, а также не нарушение взятых на себяобязательств оказывает влияние на экономический рост и экономическоеразвитие240. Учитывая роль крупных корпораций и акционерных обществ вэкономической системе любого государства и в мировой экономике, обеспечениенадлежащегоисполненияобязательств,вытекающихизакционерныхсоглашений, в том числе при помощи установления мер ответственности, «имеетзначение»241.В соответствии с гражданским законодательством (Российской Федерации)установлен механизм по определению ответственности за нарушение положенийакционерных соглашений. Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 32.1 Закона обакционерных обществах, акционерным соглашением могут предусматриваться240См.
напр.: L.E. Claeser, L.R. Porta, F. Lopez-De-Silanes, A. Shleifer. Do Institutions CauseGrowth? // Journal of Economic Growth. 2004. № 9. P. 271–303.241В данном тезисе используется «игра слов» с фразой Дугласа Норта (D. North):«институты имеют значение» («institutions matter»), значение которой в рамках настоящегодиссертационного исследования изложено в рамках второй главы. См. также: Норт Д.С.Институты и экономический рост: историческое введение // THESIS. 1993.
C. 69–90.97меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащееисполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения.Мерамиответственностипообязательствамсторонакционерногосоглашения в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 32.1 Закона обакционерныхобществахявляютсявзысканиенеустойки,возмещениепричинённых нарушением соглашения убытков, выплаты компенсации (твёрдойденежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном вакционерном соглашении), иные меры ответственности в связи с нарушениемакционерного соглашения (перечень мер ответственности, установленный даннойнормой, является открытым).В теоретических источниках различными исследователями указываетсявозможность применения различных мер ответственности по обязательствам,вытекающимизакционерногосоглашения.Например,сточкизренияС.П.
Стёпкина, возможными мерами ответственности в сфере акционерныхсоглашений могут быть: материальная ответственность; потеря права голоса;утрата права на участие в распределении прибыли в текущем финансовомпериоде; обязанность продать свою долю в уставном капитале по определённойцене или выкупить долю оставшихся участников соглашения по определённойцене; признание сделки с долями, совершённой в нарушение условий договорамежду участниками акционерного соглашения, недействительной; исполнениесоглашения акционеров в натуре242.Не возражая против классификации, выдвинутой С.П. Стёпкиным, следуетзаметить, что понятие «материальная ответственность» является неопределённым.В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательстворегулирует имущественные и личные неимущественные отношения.
При этом всоответствии с данной нормой, гражданское законодательство регулируетотношения, связанные с участием в корпоративных организациях или суправлениемими(корпоративныеотношения),которыеявляются242Степкин С.П. Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений:автореф. дис. …канд. юрид. наук. М., 2011. С. 11.98имущественнымиположений,всоответствующиеотношениями. Следовательно, за нарушение отдельныхтомчислелицаустановленныхмогутбытьакционернымпривлеченыксоглашением,имущественнойответственности.
Данный тезис подтверждается рядом положений части первойГК РФ. Так, в соответствии со статьей 24 ГК РФ установлены положения обимущественной ответственности граждан. А в соответствии с абзацем первымпункта 1 статьи 56 ГК РФ установлено, что юридическое лицо отвечает по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Таким образом, полагаем,что более точным будет являться употребление термина «имущественнаяответственность»взаментермина«материальнаяответственность».Этообосновывается тем, что данный термин более точно определяет сущностьанализируемой категории, так как этим термином безусловно охватываются такиемеры ответственности, как взыскание убытков, уплата неустойки, компенсация.Отдельные исследователи подчёркивают данную проблему.
Так, например,М.В. Трубина в своём диссертационном исследовании придерживается позиции отом, что тезис о материальной ответственности, в соответствии с установленнымисторонами положениями акционерного соглашения, является дискуссионным243.Стоит также отметить, что использование термина «имущественнаяответственность»вместотермина«материальнаяответственность»такжеподчёркивается тем, что осуществление корпоративных прав, в том числе прав,вытекающих из акционерного соглашения, на наш взгляд, прямо или косвенноимеет своей целью удовлетворение имущественных интересов их носителей,поэтому корпоративные права относятся к числу имущественных. Данной точкизрения придерживаются отдельные известные исследователи, в частностиЕ.А.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
