Диссертация (1137923), страница 10
Текст из файла (страница 10)
ГерманияВ Германии привилегированные акции (vorzugsaktien) являютсянеголосующими. Структура капитала немецких фирм с привилегированнымиакциями очень близка к структуре капитала американских компаний с двумяклассами обыкновенных акций, когда один класс акций имеет больше правголоса, чем второй класс акций [Bruckner et al., 2014].КлючевыеособенностипривилегированныхакцийвГерманиизаключаются в следующем:1)небольшое преимущество по размеру дивиденда по сравнению собыкновенной акцией закреплено в уставе. Например, в соответствии суставом BMW дивиденд по привилегированным акциям выше дивиденда пообыкновенным акциям на 0,02 евро на одну акцию, у Volkswagen – на 0,06 еврона акцию;2)обычно устанавливается минимальный размер дивиденда впроцентах от номинальной стоимости, дивиденды являются кумулятивными,т.е.
должны быть выплачены в последующие годы в полной сумме;3)при невыплате дивиденда за два последовательных годавладельцы привилегированных акций получают право голоса до тех пор, покакомпания не выплатит всю сумму дивидендов [Andres et al., 2011].Относительную ликвидность привилегированных акций в Германииобеспечивает правило, в соответствии с которым максимальная доляпривилегированныхакцийсоставляет50%[OECD,2017].Выпускпривилегированных акций с правом голоса возможен, но редко используется[Bundgaard et al., 2016].
Обязательное право выкупа привилегированных акцийпри сделке M&A («tag-along») появилось в Германии в 1995 году [Hoffman-54Burchardi, 2000], что привело к снижению спреда рыночной цены междуобыкновенными и привилегированными акциями.2.2.3. РоссияВ России привилегированные акции, как финансовый инструмент,появились в 1992 году после проведения приватизации [Muravyev, 2009]. Влитературеуказывается,капиталоемкихотрасляхчтоменеджерынеимелииработникидостаточныхобществресурсов,вчтобыаккумулировать необходимые фонды, несмотря на желание получить полныйконтроль в компании.
Поэтому в капиталоемких отраслях была реализованаструктура капитала с привилегированными акциями [Hare, Muravyev, 2003].Акционерноеобщество,государственногосоздаваемоепредприятия,могловпроцессевыпуститьприватизациидватипапривилегированных акций. Привилегированные акции типа А, которыесоставляли 25% уставного капитала, распределялись бесплатно средиработников компании и не имели права голоса на собрании акционеров.Привилегированные акции типа Б между работниками не распределялись, анаходились в собственности государства.
Их доля в уставном капитале попервому варианту акционирования могла составлять до 60%. Дивиденды дляакций типа А устанавливались в размере 10% от чистой прибыли общества,для типа Б – 5%. Дивиденды по привилегированным акциям не могли бытьменьше дивиденда по обыкновенным акциям. Владельцы привилегированныхакций не имели права голоса за исключением случаев, когда:1)дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались;2)принятие изменений или дополнений к уставу обществапредполагало реорганизацию или ликвидацию общества;3)изменение размера дивиденда по привилегированным акциямлибо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставлялисьболее широкие права, нежели предусмотренные уставом для владельцевпривилегированных акций.55В случае наступления одного из перечисленных событий владельцыпривилегированных акций наделялись правом голоса.
Относительно случаев2и3решениедолжнобылобытьодобреновладельцами2/3привилегированных акций типа А, т.е. владельцы привилегированных акцийимели возможность влиять на принятие решений, затрагивающих ихинтересы.Привилегированные акции типа Б автоматически конвертировались вобыкновенные акции в момент их продажи фондом имущества в порядкеприватизации [Указ Президента РФ №721, ред.
от 01.07.1992]. В соответствиис п.4 ст. 43 Федерального закона о приватизации государственного имуниципального имущества [№178-ФЗ, ред. от 21.12.2001] все выпущенныепривилегированные акции типа Б были автоматически конвертированы вобыкновенные акции безотносительно к факту продажи в порядкеприватизации. Таким образом, привилегированные акции типа Б какфинансовый инструмент прекратили свое существование.В декабре 1995 года в России был принят Закон об акционерныхобществах,нормыкоторогонепредусматривалиправоодобренияпривилегированными акционерами решений при изменении их прав.Компании столкнулись с проблемой необходимости приведения своих уставовв соответствие с нормами нового закона к 1 июля 1996 года.
Учитываянебольшой срок для проведения изменений, часть компаний изменила уставы,используя дословные формулировки из нового закона, примерно половинакомпаний не стала изменять формулировку относительно прав владельцевпривилегированных акций. В результате сложилась структура, в которой частькомпаний сохранила в своих уставах права привилегированных акционеров визначальном виде, а часть – нет [Muravyev, 2012].Унификацияправвладельцевпривилегированныхакцийбылазаконодательно закреплена в 2001 году п.
4 ст. 32 Закона об акционерныхобществах [№208-ФЗ, ред. от 07.08.2001]. Владельцам привилегированныхакций вернули прежние права, при этом доля голосов привилегированных56акционеров, необходимых для принятия решений об изменении их прав, былаувеличена с 2/3 до 3/4 от общего количества голосов привилегированныхакционеров. Улучшение защиты прав миноритарных привилегированныхакционеров после 2001 года привело к увеличению стоимости данного классаакций [Muravyev, 2012].На момент проведения исследования в Законе об акционерныхобществах закреплено, что привилегированные акции могут быть каккумулятивными, так и некумулятивными, конвертируемыми в обыкновенныеакции или привилегированные акции иных типов. В общем случае правомголоса владельцы привилегированных акций не обладают, однако правоголоса предоставляется при решении вопросов о реорганизации илиликвидации общества, внесении в устав положений, ограничивающих правапривилегированных акционеров, при решении вопроса о листинге илиделистинге привилегированных акций этого типа, а также в случае невыплатыили неполной выплаты дивидендов.
Несмотря на то, что в Законе обакционерных обществах предусмотрено три способа начисления дивидендовпопривилегированнымакциям(фиксированнаясумма,процентотноминальной стоимости акции, особый порядок определения размерадивиденда), в уставах большинства российских компаний предусмотрентретий способ, предусматривающийдивиденды по привилегированнымакциям в размере 10% от чистой прибыли по РСБУ, деленной на количествопривилегированных акций, составляющих 25% уставного капитала. Естьисключения из общепринятой практики начисления дивидендов (см. таблицу4).Таблица 4. Примеры особого порядка расчета дивидендов по привилегированнымакциям на российском рынке.№ КомпанияПорядок начисления дивиденда1Куйбышевазот1% от номинальной стоимости акций2Славнефть-Мегионнефтегаз1% от чистой прибыли3Лензолото6,9% от чистой прибылиИсточник: анализ автора.57Уставы большинства российских компаний содержат пункт, согласнокоторому, в случае если расчетная величина дивиденда по обыкновеннымакциям превышает величину дивиденда по привилегированным акциям, тодивиденд по привилегированным акциям увеличивается до уровня дивидендапообыкновеннымминоритарнымакциям.Наличиеданногоинвесторам-владельцампунктаобеспечиваетпривилегированныхакцийдополнительную защиту.
Так, например, в уставе Татнефть зафиксированпорядок начисления дивидендов по привилегированным акциям в размере100% от номинальной стоимости, которая составляет 1 руб. Расчетнаяноминальная дивидендная доходность привилегированных акций компаниипри цене 235 руб./шт.
на 30.12.2016 составляет 0,4%. Благодаря наличиюположения о паритете дивидендных выплат владельцы привилегированныхакцийТатнефтиполучаютдивидендыаналогичныевладельцамобыкновенных акций, т.е. в несколько раз больше, чем 1 руб. на одну акцию.Видится, что порядок установления дивидендов по низкономинальнымпривилегированным акциям в процентах от номинальной стоимости нароссийском рынке не обеспечивает владельцам привилегированных акцийнеобходимый уровень компенсации за отсутствие права голоса, поэтому неявляется целесообразным.Тем не менее, формально, с точки зрения законодательства, дивиденд попривилегированным акциям может быть меньше дивиденда по обыкновеннымакциям, если в уставе не указано иное.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
