Диссертация (1137858), страница 18

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 18)

Материальная заинтересованность также перестает бытьстимулом. В той же мере важно качество образования членов советовдиректоровиЛичностныепониманиехарактеристикивопросовиграютуровнякрупнойзначимуюролькомпании.вфигурепредседателя совета директоров. Его умение найти подход к другимчленам совета, совмещение формального общения с неформальным. Этодолжен быть авторитетный человек, последовательней и четкий в своихрешениях.Что касается независимых директоров, по мнению респондента,для лучшей мотивации членов совета срок работы независимогодиректора должен составлять не менее 3-х лет. У члена совета, помимоосведомленности, должна быть заинтересованность, “привязка” ккомпании, чтобы у него не было чувства, что он в компании “временно”.«Компания должна быть такой, чтобы она нравилась инвесторам,и мажоритарным, и миноритарным» – вот цель улучшение качествакорпоративного управления в целом и совета директоров в частности.Можно сделать вывод о том, каким СД компании «ФосАгро»видит независимый директор данной компании: СД – реально функционирующий орган корпоративногоуправления;98 СД – инструмент управления риском; собственник снимает ссебя ответственность по принятию управленческих решений,перекладывая ее на СД; Комитеты при СД – зона детального анализа и обсуждениякритичных для компании вопросов; СД должен быть сбалансированным по персональномусоставу; важна ресурсная роль совета.Далее обратимся к внешним источникам (сайту компании, ееотчетам), чтобы на конкретных примерах и в цифрах проследитьдинамику изменения СД «ФосАгро».2.2.3 Состав совета директоровАнализ отчетности эмитента позволит определить: Состав совета директоров; Отдельных директоров (их характеристики); Перечень и состав комитетов при совете; Роль Председателя совета.Оценим, изменилась ли роль совета с выходом компании на IPO.Для анализа использованы материалы за 2011 год, представленныена сайте компании, причем доступна полная финансовая отчетность.

В2011 году компания «ФосАгро» провела IPO на Лондонской фондовойбирже и привлекла 565 млн. долларов США. Привлечение средств намеждународнойплощадкекорпоративнойструктурытребуетвкаксоответствиеприведениестекущейобщепринятымистандартами, так и является отличным стимулом для последующегоразвития корпоративного управления компании. Ранее было отмечено,что наиболее ярко в российских компаниях сегодня проявляется именноимиджевая роль советов. «ФосАгро» не является исключением: развитиекорпоративных отношений и соответствие международным стандартам99корпоративного управления позволяет добиться доверия со стороныиностранных инвесторов и повысить репутацию фирмы.

Максимальнаяпрозрачность и полнота информации – вот основные требованиязападных инвесторов и международных фондовых площадок. Первое,что бросается в глаза, – сайт компании. В этом плане «ФосАгро» можносчитать образцом для подражания и ярким примером проявленияимиджевой роли СД. Информация изложена четко и структурированно.Каждый стейкхолдер с легкостью найдет на сайте интересующие егоматериалы.Принципы корпоративного управления «ФосАгро», процедуры ипринятые практики закреплены в Уставе и Кодексе корпоративногоуправления компании, среди которых: подотчетность, равноправие,прозрачность, ответственность.

Чтобы заинтересовать инвесторов, уже впреддверии IPO на Лондонской фондовой бирже в компании произошелряд изменений по улучшению системы корпоративного управления.Среди ключевых изменений можно выделить: в состав совета директоров вошли два новых члена, и числонезависимых директоров компании увеличилось до 3 человек(прежде в составе совета был один независимый директор); реструктурированыкомитетыприсоветедиректоров(посравнению с предыдущими периодами изменилось соотношениенезависимых директоров и исполнительных); создан комитет по охране труда, промышленной безопасностиохране окружающей среды; принято Положение об инсайдерской информации.Налицоиспользованиесоветакакмеханизмаповышенияинвестиционной привлекательности.

Совет «обрастает» атрибутами«правильного» согласно агентской теории СД: увеличивается числонезависимых директоров, развивается внутренняя нормативно-правовая100база, происходит реорганизация комитетов – все это признаки,делающие компанию привлекательной в глазах инвесторов. Советдиректоров в «ФосАгро» выполняет стандартные функции, отвечая задолгосрочноеразвитиебизнесафирмыиконтролируяработуменеджмента. В соответствии с годовым отчетом 2011 года ккомпетенции совета директоров относится принятие решений поширокому спектру вопросов, таких как: формирование стратегии развития и определение приоритетныхнаправлений деятельности «ФосАгро»; учет политических, финансовых и прочих рисков, которыеоказывают влияние на деятельность компании, и обеспечениеадекватнойсистемыриск-менеджментадлясниженияихвеличины; оценка результатов финансовой и хозяйственной деятельности«ФосАгро» и ее дочерних предприятий; контрольрезультатовработыгенеральногодиректораименеджмента; обеспечение соответствия деятельности компании действующемузаконодательству и принципам корпоративного управления.Переходя к анализу состава и структуры совета компании,отметим, что в составе совета директоров «ФосАгро» – 7 членов.

Тричеловека являются независимыми директорами, один – исполнительныйдиректор, он же генеральный директор компании. Остальные (3человека) – акционеры. Как известно, в российском законодательственечетко прописано понятие “независимый директор”. При этом важно,что Кодекс корпоративного управления компании дополнительнообозначаеткритерииНезависимыми“независимости”считаютсядиректора,независимогоотвечающиедиректора.следующимусловиям:101 не являющиеся должностными лицами или работниками компаниина момент избрания и в течение пяти лет, предшествующихизбранию; не являющиеся аффилированными лицами руководства компании,в том числе генерального директора; неявляющиесяпредставителямигосударстваилиоргановместного самоуправления России; не являющиеся руководителями дочерних предприятий компаниии/или владеющие не более 3% капитала компании.Как было отмечено ранее, два независимых директора выбраны в2011 году.

Оставшиеся директора имеют достаточно продолжительныйопыт работы в данной компании, что соответствует рассуждениямреспондента о взаимосвязи между сроком работы в качестве директора вданной компании и мотивацией (таблица 5).Таблица 5Назначения членов совета директоров ОАО «ФосАгро»№1234567Позиция в советеПредседатель совета директоров,независимый директорНезависимый директорНезависимый директорНеисполнительный директорЗаместитель председателя советадиректоров, неисполнительныйдиректорИсполнительный директорНеисполнительный директорГодначала работы вСД2011Возраст, лет20112004201020065058564820072011394945В таблице 5 также отражен возраст членов совета.

Среднийвозраст составляет 49 лет, председателю совета – 45. При анализеперсональных характеристик членов совета замечаем, что все 100%директоров имеют опыт управленческой работы в прошлом (таблица 6).102Все они занимают и занимали в прошлом высшие руководящиедолжности в компаниях. Опыт управленческой работы развивает такиеличностные навыки, как принятие стратегических решений, умениевзять на себя ответственность – навыки, необходимые для членов советадиректоров. Знание специфики функционирования отрасли также важнопри принятии решения в области развития бизнеса.

Именно поэтому 5директоров из 7 имеют опыт работы в аналогичной отрасли, трое изкоторых при этом имеют высшее техническое образование. Отметим,что 4 из 7 директоров имеют опыт работы в иностранных компаниях.Более того, два директора являются иностранцами по происхождению.Знаниезападныхбизнес-технологийипониманиероссийскойспецифики функционирования компании – отличный баланс дляэффективной работы совета.Таблица 6Персональные характеристики членов совета директоров (2011г)ОпытуправленческойработыОпытработы ваналогичной отраслиОпытработы виностранной компанииИностранноепроисхождение1++++2+++3+-4+5№ОбразованиеУчастие вСДдругихкомпанийКоличествокомитетов, вкоторых участвуютдиректора3+Международный менеджментУправленческое+1+-Экономическое+2+--Техническое-2++---36+-+-7++--ТехническоеТехническое +управленческоеВоенное +международныеотношенияИтого7542-2--21--Серьезных изменений в составе совета директоров в 2012 году посравнению с 2011 годом не произошло.

Число членов увеличилось до 8человек: прибавился еще один исполнительный директор. Но это лишьтехническое изменение: данный исполнительный директор, являющийся103директором по развитию бизнеса в компании, сменил на данном поступредыдущего директора (очевидно, что в 2012 году происходилапередача компетенций). Поэтому позже, в 2013 году, число членовсовета вновь сократилось до 7 человек. Персональные характеристикидиректоров, которые представляли совет «ФосАгро» в 2012 году,представлены в таблице 7.Таблица 7Персональные характеристики членов совета директоров (2012г)Опытуправленческой работыОпытработы ваналогичнойотраслиОпытработы виностранной компанииИностранноепроисхождение1++++2+++3+-4+5№ОбразованиеУчастие в СДдругихкомпанийКоличествокомитетов, вкоторыхучаствуютдиректора-3+МеждународныйменеджментУправленческое+1+-Экономическое+2+--Техническое-2++---36+-+--27++--ТехническоеТехническое +управленческоеВоенное +международныеотношения-18+++-Управленческое-1Итого86522На конец 2011 года при совете директоров функционировало 4комитета: комитет по аудиту; комитет по стратегии; комитет по вознаграждениям и кадрам; комитет по охране труда, промышленной безопасности и охранеокружающей среды.В составе комитета по аудиту три директора, имеющихэкономическое/управленческоеобразование.Комитетпоаудиту104возглавляет независимый директор иностранного происхождения.Остальные члены комитета также являются независимыми директорами.За отчетный период было проведено 6 заседаний комитета, на которыхрассматривались вопросы следующего характера: подготовка проекта Положения об Управлении внутреннегоаудита «ФосАгро»; анализ новой редакции Положения о комитете по аудиту иразработкарекомендацийпоегоутверждениюсоветомдиректоров; выработка рекомендаций для совета директоров по кандидатуренезависимого аудитора и анализ результатов работы независимогоаудитора; анализ промежуточной и годовой финансовой отчетности.В составе комитета по стратегии - 4 члена совета директоров, изкоторых двое являются акционерами, один – независимый директор,один – исполнительный директор.

В 2011 году прошло 2 заседаниякомитета, на которых были рассмотрены такие вопросы, как: подготовка проекта Положения о комитете по стратегии и егорекомендация к утверждению для совета директоров; определение ключевых приоритетов компании на 2012 год; подготовка проекта бизнес-стратегии компании; определение ключевых приоритетов в работе комитета постратегии.Комитет по вознаграждениям и кадрам в компании «ФосАгро»состоит из трех директоров. Отметим, что согласно Положению окомитете по вознаграждениям и кадрам, председатель комитетаизбирается из числа независимых директоров в составе советадиректоров компании, при этом генеральный директор не может105входить в состав данного комитета (кроме того, в составе – акционер инезависимый директор).

Характеристики

Список файлов диссертации