Диссертация (1137858), страница 16

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 16)

выполняетобслуживающую функциюСД находит баланс интересов;основная функция СДОпределяется структуройсобственности. Более "пестрый"состав позволяет приниматьболее взвешенные решенияПервоочередное наличиенезависимых директоров.Также нужны представителивсех заинтересованных лиц.При этом первостепенная рольне в численном соотношенииразных типов директоров, а всочетании различныхкомпетенцийЗаинтересованные лица(приоритет)Высокая концентрациясобственностиРазрешение корпоративныхразногласийСбалансированность СД85Показатель эффективностьСДХарактеристикипредседателя СДКомитетыОпыт работы членов СД ивид образования1.

Решение текущих задачсобственника2. Выигрыш в конкурентнойборьбе1. Обладает авторитетом ирепутацией2. Модератор3. Обладает практическимопытом, является человеком"постарше"4. Обладает связями, можетпродавить топ-менеджмент принеобходимостиМало распространены1. Опыт работы в западныхкомпаниях: как плюс(нужная бизнескультура, философия,технологии), так и минус2. Отраслевой опыт“Неявные” характеристикичленов СДИмеют первостепенное значение:жизненный опыт, связи,семейное положениеКритерии независимостинезависимого директора«Засланный казачок» (его неподбирает сама компания).Независимый директор это неквалификация, это авторитетОграничения в срокахработы независимогодиректора1.

7 лет2. Определяется решениемакционеров1. Разрешение корпоративныхконфликтов2. Капитализация компании1.Обладает авторитетом2. Модератор3. Умеет слушать, позволяетвсем проявить себя4. Обладает жизненнымопытом, мудростью1.Позволяют вести работумежду заседаниями2. Конкретная работа:прорабатывают ключевые, ноузкоспециализированныевопросы1. Необходим букет знаний иопыта2. Жизненный опыт; качествообразования, а не вид1.Влияют на тип личностичлена СД, а значит на совет вцелом2.Репутация как показательсвязей3.Мудрость, зрелость,жизненный опыт4. Мотивация важнее, чемхарактеристики1. Не менеджмент, несобственники, не контрагенты2. Должны ценить своюкредитную историю3. Способность выноситьнезависимые суждения (зависитот типа личности)1. 5-7 лет2.

Предельная полезность: самчлен СД должен понимать,какую пользу он принесет вследующем годуИсточник: составлено авторомКажется, что взгляд экспертов более «консервативен». Этовызвано тем, что эксперты видят картину целиком, в то время какпрактики сами являются действующими лицами, видят ситуациюизнутри, погружены в текущий процесс.

Однако это частная ситуация,86которая не может быть перенесена на деятельность СД всех(большинства) российских компаний.2.1.3 Особенности функционирования совета директоров:общее в позициях респондентовВ некоторых аспектах точки зрения практиков и экспертовсталкиваются. Однако во многих вопросах по поводу особенностейфункционирования и роли СД в России респонденты приходят кединому мнению.ИнституткорпоративногоуправлениявРоссииобладаетнебогатой историей, поэтому стремительно меняется и развивается.Например, в эмпирическом исследовании 2004 года (информационнаяоснова–углубленныеинтервьюсруководителями20ОАО)Т.Г.Долгопятова делает вывод о том, что в составе советов большинствакомпанийпреобладаютменеджерыипредставителикрупныхсобственников [Долгопятова, 2007].

Представительство миноритариев всоставе СД незначительно, независимые директора были представленытолько в 15% компаний, причем в публичных. Общая характеристикасовета по результатам данного исследования: стабилен в течение многихлет,характеризуетсянезначительнымиизменениями,решенияподконтрольны исполнительному менеджменту. Исследование 2006 г.по уральским компаниям, наоборот, демонстрирует интенсивностьизменений состава СД [Ружанская, 2007].

В составе совета такжедоминируют акционеры и представители менеджмента. При этомстабильность в первом случае и изменчивость во втором, какподчеркиваютавторы,связанысрешениемакционеров,чтоподчеркивает агентскую природу совета и интерес со стороныакционеров к этому механизму корпоративного управления.Эксперты, опрошенные в ходе нашего исследования, утверждают,что состав СД должен быть «пестрым», разнообразным.

Совет – это87посредническийорган,устанавливающийравновесиемеждустейкхолдерами. Поэтому, по словам экспертов, «чем более пестрый увас состав совета, тем лучше он выполняет функцию балансира». СД –это площадка сопряжения разных точек зрения, поэтому, чем большемнений и интересов там присутствуют, тем принимаемые решения болееобоснованы и взвешены. Было сформировано агрегированное мнениечленов СД: на практике в состав совета входят представители разныхзаинтересованных сторон (рисунок 4).

Разделение, представленное нарисунке, четко не формализовано. Это скорее наше понимание общейкартины структуры СД со слов респондентов-практиков.Рисунок 4. Структура совета директоров российской компанииТем не менее, в отличие от выводов более ранних работ былообнаружено, что в составе советов российских компаний, публичных инепубличных, инсайдеры больше не доминируют.Чтокасаетсяправовойбазыкорпоративногоуправления,законодательство по-прежнему остается слабым.

Внедряемые законыили содержат «дыры», позволяющие данные законы обходить, илинедостаточно полны. Например, в 2009 году вступил в силуФедеральный закон № 9-ФЗ об административных правонарушениях,согласнокоторомукадминистративнойответственностимогут88привлекаться члены совета директоров и члены исполнительныхорганов управления. Однако, по словам респондентов, данный закон неработает. И работать не будет до тех пор, пока не будет создан комплексинструментов корпоративного управления.

А именно, помимо наказанийза административные правонарушения, должна существовать системастрахования ответственности членов СД: «если есть санкции, то должныбыть и некие защиты». Неполнота закона ведет к тому, что он или небудет работать вовсе, или приведет к тому, что «директора безстрахованияпростонебудутприниматьрешенияпрорывные,неоднозначные». Более того, правонарушение члена СД труднодоказуемо. По мнению респондентов, существует множество путей,позволяющих «красиво» обойти закон, так, что придраться будет не кчему. Свои слова эксперты и практики подтверждали красочнымипримерами из собственного опыта.Далее на основе обработки интервью были определены основныеособенности деятельности совета в современной российской компании(выводы подкреплены мнениями респондентов).1.

Все респонденты, включая членов СД, признают, что естьсоветы действующие, а есть спящие. «Вот там, где спящийсовет, нет смысла о нем говорить. Он никакой роли в развитиибизнеса не играет». При этом тип компании, публичная илинепубличная, не оказывает влияния на качество СД. Реальноработающий совет – это потребность собственника, а не даньмоде, поэтому фактор публичности значения не имеет.2. Совет – реальный инструмент повышения эффективностибизнеса,качествоработыкоторогоможнооценитьспособностью разрешать корпоративные конфликты: «…советпытается гармонизировать интересы ключевых участниковкорпоративногоуправления:инвесторов,акционеров,89собственников, что одно и то же, менеджеров и стейкхолдеров.Всехостальныхзаинтересованныхсторон,включаягосударство.

Государства во множественном числе в данномслучае. Если есть вокруг этого борьба, то это реальнодействующий совет, и он предопределяет направление иэффективностьразвитиябизнеса».концентрациясобственностиНесмотряоказываетнаэто,влияниенадеятельность СД, поэтому совет в России нацелен на решениеконкретных задач, которые ставит перед ним собственник. «Ядумаю, что оказывает всё-таки больше влияние представлениесобственника об этом активе, как он видит развитие. Если он невыходит на рынок капитала, тогда у него совсем другие задачидля СД, если он живёт за счёт кредитов, у него будутпроизводственные задачи. Может быть, производственныериски он хочет страховать через СД, какую-то оценку рисковделать, может, как-то контролировать менеджмент, то есть,ревизионно-контрольная функция».3.

Собственник во многих российских компаниях по-прежнемуимеет стратегическое влияние на деятельность компании. Этотфакт определяет ключевую роль российских советов. Поэтому«миссия совета … – быть педалью тормоза, а не педалью газа.Педалью газа сейчас является менеджмент. Вот тогда мыможем говорить, что мы в автомобиле, а не в средствесамоубийства. И поэтому, когда спрашивают, в чём роль совета– не в том, что больше прибыли, меньше прибыли, потому чтомы получаем вознаграждение из той же прибыли и уменьшаемеё, а в том, что автомобиль становится автомобилем.

Тормознаясистема только утяжеляет машину. Это инструмент управленияриском, причём ключевым, потому что ключевым риском90является сам владелец, есть же ещё шансовый риск. И миссиясовета сказать это».4. Комитеты при СД – довольно редкое явление для большинствароссийских компаний (за исключением компаний, входящих втоп -100). Но при этом респонденты придают большое значениедеятельности этих комитетов. Комитеты – это опора совета,которая позволяет принимать ему обоснованные решения, т.к.именно в комитетах собраны люди узкоспециализированные,проще говоря, специалисты в области финансов, бухгалтерии,юриспруденции и т.д. Если комитеты не работают, «то у советавозникает дефицит подготовленных решений».

Более того,комитеты позволяют вести работу между заседаниями: комитет«постоянно в рабочем ритме, люди там постоянно что-тоделают, пользуются электронными коммуникациями, могутсобираться, а могут в режиме телефонных конференцийобщаться».5. Рассуждая о характеристиках СД, респонденты, в первуюочередь, придают значение не количественным, а качественнымпоказателям:невидобразования,аегокачество;неколичественное соотношение типов директоров в составесовета, а наличие директоров с определенными компетенциямии т.д.: «Когда меня спрашивают, кто такой хороший член СД, яотвечаю, что это носитель актуального знания. Чем ширекругозор, тем лучше.

Но специалисты в узкой области такжедолжныбыть.Подобнаякомбинацияявляетсясамымоптимальным вариантом». Ключевую роль в определенииэффективного совета играет сочетание специалистов с разныминавыками и компетенциями, т.е. различных ресурсов.916. Помнениюреспондентов,индивидуальныхнаиболеехарактеристикяркозначимостьпроявляетсявфигурепредседателя СД, который должен обладать не только наборомдовольноформальныхкачествтаких,какдобротноеобразование и богатый профессиональный опыт, но и широкимспектром личностных характеристик. В первую очередь, ондолжен обладать хорошими коммуникативными навыками,контактностью.

Характеристики

Список файлов диссертации