диссертация (1169620), страница 43
Текст из файла (страница 43)
Так, перед разделением унифицированной корпорации наотдельные юридические лица представляется необходимым проведениефинансового оздоровления унифицированной корпорации для сохраненияэффективной работы отдельных частей после разделения.В управлении и ведении дел такой корпорации мы не видимсущественной разницы в применении дуалистической504 или монистической501Кулагин П.И., Голубев В.И. Системы защиты вкладов в коммерческих банках Восточной Европы //Банковское дело. 1994.
№ 6. С. 21.502Деньги, банковское дело и денежно-кредитная политика. / Долан Эдвин Дж и др.; под общ. ред.В.Лукашевича и М.Ярцева. СПб., 1994. С. 75.503Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (в ред. от 21.11.2011) «О банках и банковской деятельности» //Собрание законодательства РФ. 1996. № 6, Ст. 492.504См., например: Lutter M. in Lutter M., Hommelhoff P. SE-Kommentar. Art. 38 SE-VO. Einleitung.
P. 20.206системы управления505. Выбор системы управления корпорацией – это задачане права, а управления.Являетсяинтереснымдлянастоящегоисследованиямеханизмуправления, реализованный в ФПГ. Так, центральная компанияФПГявляется юридическим лицом, учрежденным всеми участниками договора осоздании ФПГ или являющимся по отношению к ним основным обществом иуполномоченным в силу закона или договора на ведение дел ФПГ. Уставцентральной компании ФПГ должен определять предмет и цели еедеятельности и соответствовать условиям договора о создании ФПГ.
Орган,осуществивший регистрацию центральной компании ФПГ, информируетполномочный государственный орган обо всех изменениях, внесенных в ееустав.ЦентральнаякомпанияФПГвслучаях,установленныхзаконодательными актами Российской Федерации, договором о созданииФПГ:– выступает от имени участников ФПГ в отношениях, связанных ссозданием и деятельностью ФПГ;– ведет сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс ФПГ;– готовит ежегодный отчет о деятельности ФПГ;– выполняет в интересах участников ФПГ отдельные банковскиеоперации в соответствии с законодательством Российской Федерации обанках и банковской деятельности.В связи с этим представляется наиболее правильным подходомзакрепление унифицированной корпорации как управляющей (головной)организации крупной транснациональной корпорации, действующей наосновании устава и наднационального законодательства и обладающейспецифичной правоспособностью, элементы которой уже рассматривались внастоящем исследовании506.505См., например: Farrar J.
Hannigan B. Company Law. P. 332; Teich-mann in Lutter M., Hommelhoff P. SEKommentar. Art. 38 SE-VO. Einleitung. P. 16–17.506См.: настоящее диссертационное исследование. С. 121–125, 150 и др.207При этом в случае отсутствия подконтрольных (дочерних) организацийне стоит отказываться от идеи функционирования корпорации в качествеклассической корпорации, урегулированной нормами наднациональногозаконодательства.
Данная форма организации внутреннего корпоративногопорядка будет, прежде всего, интересна организациям, занимающимсяисключительными видами деятельности, таким как: кредитные организации,страховые и брокерские компании, а также иным отраслевым крупнымкорпорациям. Однако для полномасштабной работы таких организаций,например, на территории Союза должна быть подготовлена необходимаяправовая база. В настоящее время продолжается деятельность по разработкеи совершенствованию некоторых соглашений и технических регламентов,призванныхгармонизироватьзаконодательствогосударств–членовСоюза507.В настоящем диссертационном исследовании уже рассматривалсявопрос о раскрытии ключевой информации крупными корпорациями508 иособенности надзора за деятельностью корпорации со стороны работников509,в том числе и в странах развитого правопорядка.Выработанные автором диссертационной работы механизмы контроля задеятельностью крупных корпораций в гражданско-правовом обороте РФ510должны применяться и к унифицированным корпорациям.
Как для крупнойкорпорации, так и для унифицированной корпорации должна применятьсяэффективная формула своевременного и полного раскрытия ключевойинформации для минимизации рисков, связанных с банкротством иувольнением сотрудников, особенно сотрудников тех населенных пунктов,где корпорация является основным работодателем.Унифицированная корпорация для целей налогообложения должнарассматривается как один налогоплательщик независимо от количества507Официальный сайт Евразийской экономической комиссии.
Режим доступа. Режим доступа: URL:http://wwнw.eurasiancommission.org/ru/act/texnreg/deptexreg/tr/Pages/default.aspx (дата обращения: 15.09.2015).508См.: настоящее диссертационное исследование. C. 165–173.509См.: настоящее диссертационное исследование. C. 160–164.510См.: настоящее диссертационное исследование. C.
163–164, 172–173.208юридических лиц, находящихся под общим контролем унифицированнойкорпорации511.Еслираньшевнаукеизаконотворчестверассматриваласьконсолидированная отчетность как альтернативный принцип512, то всегодняшнихправовыхреалияхконсолидированнаяотчетностьдлякрупных513, многоструктурных514 корпораций является необходимостью.Федеральныйзаконот27июля2010г.№208-ФЗ«О консолидированной финансовой отчетности»515 установил правовоеположение МСФО в Российской Федерации и порядок подачи сводной(консолидированной отчетности).
Представляется, что положения данногоФедерального закона должны распространяться и на унифицированныекорпорации наравне с другими особыми разновидностями юридических лиц.В целях защиты интересов работников унифицированная корпорацияобязана согласовать с профсоюзом(ми) крупных корпораций, подчиненныхунифицированной корпорации, вопросы разделения крупной корпорации наотдельные юридические лица и (или) перепрофилирования производстватакой крупной корпорации516.Ответственность унифицированной корпорации и ее участниковявляется, пожалуй, одним из самых сложных вопросов, рассматриваемых внастоящем диссертационном исследовании.В ходе исследования было установлено, что корпорации можноклассифицировать также исходя из количества юридических лиц, которыемогут ее составлять, т.е.
признание за корпорацией статуса одноструктурной511Подобный подход был сформирован в отношении холдингов, см., например: Шиткина И.С. Особенностиправового статуса холдинга и его участников в налоговом законодательстве // Хозяйство и право. 2005. № 8.С. 107–108.512Бакшинскас В.Ю.
Правовое регулирование деятельности акционерных обществ. Акционерное право:учеб. пособ. / В.Ю. Бакшинскас, Д.И. Дедов, С.А. Карелина; под ред. Губина Е.П. – М., 1999. С. 84; п. 4. ст. 8проекта ФЗ «О холдингах».513См.: настоящее диссертационное исследование. С. 163.514См.: настоящее диссертационное исследование. С. 116–118.515Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ (в ред. от 03.07.2016) «О консолидированной финансовойотчетности» // Собрание законодательства РФ. 2010. № 31.
Ст. 4177.516См.: настоящее диссертационное исследование. С. 160–163.209и многоструктурной (холдинг, финансово-промышленная группа, трест идр.)517.Исследуя форму многоструктурной корпорации – холдинг, В.А. Лаптевполагает, что ответственность за деятельность должна вменяться холдингу вцелом, а затем распределяется между лицами, входящими в холдинг, взависимости от степени участия в совместном хозяйствовании исходя изсодержаниядоговорараспределенииосозданииответственностихолдинга518.подкрепляетсяДаннаямнениемпозицияозаконодателя,закрепившим за другой формой многоструктурной корпорации – финансовопромышленной группой особый механизм ответственности.
Так, пообязательствам центральной компании финансово-промышленной группы,возникшим в результате участия в деятельности финансово-промышленнойгруппы, участники финансово-промышленной группы несут солидарнуюответственность519. Несмотря на упразднение финансово-промышленныхгрупп, наработки, сделанные в ходе разработки законодательства, легли и вроссийское гражданское законодательство об ответственности дочерних иматеринских обществ.По смыслу ранее существовавшей ст. 105 ГК РФ признание одногоюридического лица дочерним обществом другого юридического лицасвязано с наличием у последнего возможности определять решения,принимаемые всеми органами управления первого, а не только отдельныедействия в рамках гражданско-правового договора между этими лицами»520.Вместо этой конструкции в ГК РФ в ст. 67.3 было закреплено:«Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное)хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия вего уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними517См.: настоящее диссертационное исследование.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
