Диссертация (1151156), страница 14
Текст из файла (страница 14)
Юридическая ответственность следует заидеологией правовой и призвана развивать принципы правового общества игосударствав законах и подзаконных актах, составляющихсистемупозитивного (нормативного) права. 68Действующее российское законодательство воспринимает актуальностьконцепции ответственности как социального явления, тем самым закрепляяосновным принципом гражданского права добросовестность и разумностьповедения Руководителя ООО.
Так, статья 44 Федерального закона № 14-ФЗ«Обобществахсограниченнойответственностью»устанавливает,чтоисполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении имиправ и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Обществадобросовестно и разумно. 69Гражданского кодекса РФ,Согласно статьеРуководитель ООО,53 пункта 3 части первойкак лицо, которое в силузакона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено68Витрук Н.
В. Указанное сочинение, стр. 15, 26Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14ФЗ. Собрание законодательства РФ , 16.02.1998, № 7, ст. 7856969выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого имюридического лица добросовестно и разумно.70В современной судебной практике находит отражение правовая оценкадобросовестности действий Руководителя ООО, но в основном применительно кистолкованию нормы статьи 10 пункта 1 Гражданского Кодекса РФонедопустимости действий субъектов права и их органов, осуществляемыхисключительно с намерением причинить вред другому лицу и злоупотребленииправом в иных формах.71 Так, в обоснование своей кассационной жалобы нарешение суда по делу № А56-31141/2009 об отказе в иске о признаниинедействительным договора купли-продажи нежилого помещенияООО«Торгово-промышленная система» (далее – Истец) указывало, что наличныеденьги за проданную недвижимость в сумме 186 000 долларов США,переданные покупателем бывшему генеральному директору Истца Здироку М.В., не были получены в кассу Истца, цена недвижимости значительно заниженапо договору, а представленное на регистрацию решение от 01.07.2005 № 2единственного участника Истца о продаже недвижимости является подложным.На что Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановилследующее: 1) пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когдазакон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись лиэти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестностьучастников гражданских правоотношений предполагается; 2) предъявляя иск опризнании сделки недействительной, совершенной с намерением причинитьистцу вред, Истец обязан доказать обстоятельства, на которых основаны исковыетребования,заключениив том числе недобросовестностьоспариваемогоисполнительныйоргандоговора;выбран3)(назначен)действийответчикапосколькуучредителемприединоличныйИстца,тоответственность за его действия и связанные с этим риски несет само общество;70Гражданский кодекс РФ.
Часть первая. Статья 53 п. 3. Собрание законодательства РФ,05.12.1994 № 32 ст. 330171Гражданский кодекс РФ. Часть первая. Статья 10704) при решении вопроса об ответственности единоличного исполнительногоорганазанедобросовестныедействиявотношениипредставляемогоюридического лица законодатель рассматривает его как самостоятельныйсубъект, отвечающий за убытки, причиненные им юридическому лицу;5)Истец не доказал факта осведомленности покупателя о недобросовестныхдействиях генерального директора продавца при совершении оспариваемойсделки и злоупотребления правом со стороны ООО "МастерГласс" ( покупатель)при заключении названного договора.
В связи с изложенными обстоятельствамив удовлетворении жалобы отказано. 72По делу № А28-10857/2009 ООО «Вятское охранное агентство» ( далее –Истец ) предъявило иск бывшему руководителю Общества Корепанову С.В. овзыскании 550 900 рублей убытков, причиненных незаконными действиями порасторжению договоров на техническое обслуживание ТСО и экстренном вызовегруппы быстрого реагирования с помощью кнопки тревожной сигнализации.
Помнению Истца,указанные действия ответчика были совершены вопрекиинтересам Общества и противоречат правилам статьи 44 Закона № 14 – ФЗ «ОбООО», а в расторжении договоров имелась заинтересованность бывшегодиректора, который не предпринял мер для выяснения или устранения причин иоснований расторжения договора оказания мониторинговых услуг и поискановой организации, оказывающей аналогичные услуги. Однако Федеральныйарбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что в силу пункта 3 статьи 10ГКРФразумностьидобросовестностьучастниковгражданскихправоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность инеразумность действий единоличного исполнительного органа общества,повлекших за собой причинение убытков, должен Истец, в то время какматериалы дела таких доказательств не содержат.72Суд сослался наПостановление ФАС Северо-Западного округа от 07.05.2010 по делу N А56-31141/2009 //СПС «Консультант-Плюс»71необходимость определения убытков по правилам статьи 15 ГК как мерыгражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь приналичии совокупности следующих условий: лицо, требующее возмещенияубытков, должно доказать факт причинения убытков (1), размер убытков (2),противоправность поведения причинителя ущерба (3) и юридически значимуюпричинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом (4).Суд постановил, что бывший директор Корепанов С.В.
действовал в пределахполномочий, предоставленных ему уставом, Истец не доказал противоправныйхарактер действий ответчика, приведших истца к убыткам, что явилосьдостаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.73В рассмотренных случаях наступление юридической ответственностиРуководителя ОООсвязывалось судом с уже происшедшим виновнымпричинением вреда Обществу, когда мера государственного принуждения можетбыть возложена на лицо, поведение которого противоречило общим нормамгражданского законодательства о правилах взыскания убытков.
Принципыдобросовестности и разумности не рассматривались судом как самостоятельныеобъективные критерии оценки поведения исполнительного органа Обществапри осуществлении им должностных обязанностей, а лишь упоминались вкачестве предполагаемых и даже презюмируемых. Но в данных ситуациях отРуководителяосуществлениетребовалось, прежде всего,функциональныхдобросовестное и компетентноеобязанностейвмоментисполненияобязанностей для достижения Обществом экономической эффективности отсовершѐнныхсделок,поэтомуприоритетноезначениеимелаоценкасамостоятельного и инициативного поведения исполнительного органа в пользусоблюдения коммерческих интересов руководимого им Общества.Новейшая судебная практика изменяет подходы к представлению оюридическойответственностиРуководителяхозяйственногообщества,квалифицируя таковой позитивную активную ответственность, в связи с чем суд73Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.04.2010 по делу N А28-10857/2009 //СПС «Консультант-Плюс»72исследует и оценивает добросовестность поведения этого органа при служениикоммерческим интересам Общества как обязательный элемент ответственности.В этой связи является показательным Постановление Высшего АрбитражногоСуда РФ от 06.12.
2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010 по иску ЗАО«Дорога» - акционера ОАО «Кировский завод», к генеральному директору этогозавода Семененко Г. П. о взыскании 579 517 000 рублей убытков в пользузавода. Отменяя уже состоявшиеся решения нижестоящих судов об отказе виске, Высший Суд привѐл такое обоснование недобросовестности Ответчикаприсовершениидобросовестностирядавзаимосвязанныхисполнительногоорганасделок,ОАОчто(ООО)презумпциякакучастникагражданско-правовых отношений предполагает его поведение в интересахОбщества и его участников, в том числе и при рискованных действиях.Вданномслучаесудыустановили,чтосовершениеспорныхвзаимосвязанных сделок привело к тому, что право собственности на имуществоКировского завода перешло от Семененко и его матери к подконтрольномуСемененкоОООквалифицировано«ПутиловскийВысшимсудомзавод».какДанноеобстоятельствосовершениесделоквбылоусловияхпотенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомненийпо поводу того, что Семененко руководствовался исключительно интересамиосновного и дочернего обществ.
В силу пункта 3.1.1 главы 4 Кодексакорпоративного поведениялицо, которому акционеры (участники) доверилируководство текущей деятельностью хозяйственногообщества, должносовершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичныхобстоятельствах от хорошего руководителя.74Поскольку совершалисьвзаимосвязанные сделки, в которые вовлечено имущество, находившееся всобственности самого генерального директора Кировского завода и его матери,хороший руководитель основного общества (завода)в подобной ситуациидолжен был проявить поведение разумно-внимательного лица, от него74Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодексакорпоративного поведения" // Вестник ФКЦБ России, N 4, 30.04.200273обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиямдоговора, по которому данное имущество приобреталось дочерним обществом.Поведение Семененко, а именно, непринятие им мер к получению информации,в том числе о цене приобретения, следовало квалифицировать как намеренноенеисполнение обязанностей генерального директора Кировского заводасознательное пренебрежение ими, то есть как виновное бездействие.иСудпостановил, что указанные обстоятельства не позволяют применить к Ответчикупрезумпцию добросовестности и переносят на него бремя доказывания: именноСемененко, действующему с потенциальным конфликтом интересов, надлежалодоказать то, что приобретение имуществаПутиловским заводом состопроцентным участием в его уставном капитале Кировского завода совершенов интересах этих юридических лиц, а не для извлечения самим Семененко и егоматерью частной финансовой либо иной выгоды.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
