Диссертация (1150943), страница 5
Текст из файла (страница 5)
1.1.5. Схема взаимодействия участников проектного финансированияИсточник: составлено автором.Именно создание специализированной проектной компании позволяет «эффективноуправлять отдельными бизнес процессами, сделками М&А, финансовыми потоками, 20 секьюритизировать активы и кредиты, распределять риски, управлять интеллектуальнойсобственностью, оптимизировать налогообложение и привлекать инвестиции в рамкахмеханизмапроектногофинансирования»[155,с.288].Дляраспределениярисковзаконодательством SPV наделено целевой правоспособностью, ей запрещено принимать насебя любые обязательства, не связанные с проектом. Существуют различные видыограничений и запретов: на подачу заявления о банкротстве; заключение и совершение сделок,осуществление любых видов деятельности, принятие обязательств, вложение в активы,которые не связаны с проектом; полномочий корпоративных органов; возможностиликвидации и реорганизации, залога любого имущества; финансовой ответственностиспонсоров; на предоставление дополнительных гарантий третьим лицам; на выступление SPVв качестве поручителя; на выдачу ссуд, изменение уставных документов и руководствакомпании, реализацию активов SPV или сдачу их в аренду без согласования финансовыхпартнеров; на объявление и выплату дивидендов, проведение эмиссии дополнительныхдолговых инструментов и др.
[7; 8]. В отношении к SPV не применимы требования ксоотношению размера уставного капитала к величине чистых активов. Проектная компания неимеет право принимать решение об уменьшении уставного капитала, в том числе путемприобретения размещенных акций/долей [158, с. 76].В отличие от обыкновенного хозяйственного общества проектная компания может бытьобразована только путем учреждения. Кроме исполнительного органа, наблюдательногосовета (совета директоров), общего собрания акционеров (участников) в специализированномобществе обязательно существование общего собрания владельцев облигаций.
Чаще всего поосновным вопросам решения принимаются либо с согласия финансовых партнеров, либообщего собрания владельцев облигаций. Полномочия исполнительного органа могутделегироваться управляющей компании или совместному предприятию спонсоров. Любая изэтих компаний может создаваться спонсорами на предынвестиционной стадии и иметь рядограничений в целях снижения «риска аффилированности управления SPV как с акционерами,так и финансовыми партнерами» [240, с.
4].Таким образом инвесторы и кредиторы могут быть уверены в том, что предоставленныеими ресурсы будут иметь строго целевое назначение и использование.Основной принцип механизма проектного финансирования заключается в возвратекредитных ресурсов за счет денежного потока проекта либо стоимости реализации активовпроекта, поэтому можно сделать вывод, что SPV служит инструментом полного или частичногообособления имущества спонсоров от финансовых партнеров.
«Главная цель созданияпроектной компании – обособление имущества проекта и использование этого имущества дляреализации проекта и предоставления обеспечения кредиторам» [158, с. 75]. 21 Уставный/акционерный капитал SPV состоит из вкладов/акций, которые могут бытьвнесены спонсорами или сторонними инвесторами. Оплата акций должна осуществлятьсятолько денежными средствами. Акции SPV могут быть реализованы как по закрытой подписке,так и посредством публичного размещения6. Получателем финансирования от финансовыхпартнеров является SPV, также она выступает заказчиком работ по проекту и заключаетконтракты с поставщиками услуг, оборудования, сырья, материалов и другие ключевыедоговоры, без которых реализация проекта не может осуществляться. SPV имеет правостраховать себя от рисков ответственности и убытка. При проектном финансировании чащеиспользуется тендерный подход к выбору поставщиков и подрядчиков, а также развита системаконтрактного права.
За счет ограждения активов проекта в рамках SPV спонсоры неувеличивают долговую нагрузку на свои балансы. Успешное привлечение финансовыхпартнеров зависит от доли, которую спонсоры вносят в общий бюджет проекта либо в видеденежно-кредитныхинструментов(депозит,вексель),либоликвидногозалоговогообеспечения. Очередность выхода из проекта и приоритеты по выплатам для участников различны:сначала покрываются обязательства кредиторов, далее – инвесторов (без долевого участия), всамую последнюю очередь выходят из проекта спонсоры (и иные инвесторы с долевымучастием). Капитал SPV можно повышать в процессе реализации проекта, например, спомощью вложений стратегических и портфельных инвесторов, субординированных ссуд,инвестиционных и венчурных фондов, проектных облигаций.
Возможно рефинансированиеранее понесенных затрат для увеличения собственного капитала SPV.Спонсоры принимают участие в капитале проектной компании, то есть, вкладываяфинансовые средства, рассчитывают получать доход от ее успешной деятельности, в своюочередь успешная деятельность проектной компании зависит от способности проектагенерировать достаточный денежный поток.
Нельзя отождествлять понятие «спонсоры» спонятием «организаторы». Как показывает практика, в роли организаторов и соорганизаторов(структурирование,организацияфинансированияпроекта)чащевсеговыступаютинвестиционные и коммерческие банки, а также консалтинговые компании, в том числеконсалтинговые подразделения международных аудиторских компаний. Спонсоры могутоставлять за собой роль организаторов и координаторов проекта, делегируя соответствующиеконкретные функции уполномоченным структурам. Иногда спонсор, если в его ведениинаходится SPV, может взять на себя обязанности по строительному инжинирингу. В качествеспонсоров могут выступать государство или коммерческие организации, банки, у которых есть 6Если SPV образовано в одной из форм акционерного общества.Приобретение акций SPV может осуществляться как на первичном, так и на вторичном рынках.
22 опыт в рамках индивидуальности проекта и значительные финансовые ресурсы. До полученияфинансирования SPV должна иметь заключенные договоры или намеренья о их заключении сконечнымипотребителями.Онинеобходимысцельюкпривязкик конечнойпродукции/услугам, полученной в результате реализации проекта, которая будет выступать какглавный объект обеспечения залога по кредиту.Государство является одним из основных стейкхолдеров механизма проектногофинансирования. Оно может как участвовать в капитале проектной компании, предоставлятьссуды, так и выдавать политические, финансовые и другие гарантии/поручительства,предоставлять субсидии, налоговые, таможенные льготы, лицензии, ноу-хау, патенты.Ключевым участником является генеральный подрядчик, который берет на себяорганизацию по реализации (проектирование, разработка, производство, строительство,поставка оборудования, продажи, сопровождение эксплуатации, гарантийное и сервисноеобслуживание, модернизация, ремонт, утилизация и др.) продукции/услуг проекта под ключ.
Всвою очередь он заключает различные подрядные договоры и осуществляет мониторинг посубподрядным контрактам.Что касается финансовых партнеров, то в первую очередь это финансовые институты.Держателями долговых обязательств SPV могут быть и различные юридические, режефизические лица (только через покупку проектных облигаций). Заимствования и прямыеинвестиции, которые привлекаются на национальных и международных финансовых рынкахдля финансирования капиталоемких инвестиционных проектов, включают в себя денежныйрынок, рынок среднесрочных и долгосрочных капиталов и рынок ценных бумаг [77, с.
9].Таким образом, заемные средства могут предоставлять частные стратегические ипортфельные инвесторы, банки, как государственные, так и кэптивные коммерческие,инвестиционные,реализующиепроектысвоихакционеров,межгосударственные(региональные) и национальные банки развития (БР), МФИ, иностранные банки черезстраховкуэкспортно-импортныхпромышленныелизинговыекорпорации,компании,агентств,инвестиционныеспециализированныемеждународныефинансовыефинансовыеивенчурныекомпании,организации,фонды,страховые,правительственныеорганизации, государственные ЭКА и т.д.Инвесторы могут участвовать в капитале проектной компании, однако в отличие отспонсоров не обладают контролем над SPV и не участвуют в реализации и управлениипроектом.
В роли консолидированного кредитора могут выступать банковские консорциумы, вкоторых уполномоченные банки выполняют функции руководителей пула. Банковскиеорганизации могут не только предоставлять денежные ресурсы, но и «разрабатывать структуруи финансовые схемы проекта, заниматься подготовкой информационных меморандумов, 23 разработкой «идеологии» кредитной документации, «упаковкой» проектов, выполнять функциигаранта, предоставляя по поручению своих клиентов гарантии» [75, с. 22].
Банки могутвыполнять функции организатора проектного облигационного займа, оператора на вторичныхрынках долговых обязательств, управляющего проектными счетами, агента заемщика,уполномоченного банка, финансового консультанта. Участвующие банки могут осуществлятьмониторинг и координацию инжинирингового сопровождения реализации проекта. Такимобразом, благодаря их участию в инвестиционной программе и капитале SPV можно достичьсинергетического эффекта. В своем исследовании А. Смирнов утверждает, что с точки зренияобеспеченности кредита реализовать проектное финансирование может исключительно банк[74].Роль банков в проектном финансировании безусловно велика.
Доказательством можетявляться статистическая информация. Ведущими источниками финансирования данногомеханизма являются банковские кредиты, которые за последние 10 лет составляли 80 – 95%всех сделок. С 2002-го по 2013 г. прослеживается увеличение банковских ссуд, выданных дляреализации инвестиционных проектов с помощью механизма проектного финансирования,более чем в 3 раза (на 2013 г. – 204,03 млрд долл.) [137]. Небольшой спад (7%) займов дляцелей проектного финансирования у банковского сектора с 2011-го по 2012 г. произошел из-забанковской сферы стран ЕС. Проблема, проявившаяся летом 2011 г., связана с банковскимкризисом стран Еврозоны и ограниченной возможностью предоставления кредитов.Рынок облигационных займов на цели проектного финансирования по сравнению с 2009г.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
