Диссертация (1145631), страница 16
Текст из файла (страница 16)
№ 78.126 Положение предусматривало, что все ценные бумаги, в том числе акции АО, должны пройти государственную регистрацию вМинистерстве экономики и финансов РСФСР. Порядок же регистрацииопределялся Инструкцией Минфина от 3 марта 1992 № 2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации».127Несмотря на наличие таких Положений, являющихся лишь подзаконными актами при отсутствии каких-либо законодательных актов, начало 90-хгодов ознаменовалось колоссальными махинациями и обманом вкладчиков –акционеров. В обороте находились акции АО, не прошедшие государственную регистрацию. Акции выпускались юридическими лицами, не имеющимивообще права выпускать акции (например, на рынке работало ООО«Хопер»), новоявленные акционерные общества занимались самокотировкойсобственных акций, заранее объявляли дивиденды. Пределом нарушения за-126127СП РФ, 1992, № 5, ст.
26.Финансовая газета № 11(15) 1992 г.75конодательства явилась деятельность АО «МММ», выпускающего «билеты».128В самих акционерных обществах – а это были АО, созданные в процессе приватизации государственных предприятий - акционеры «входили» и«выходили» из них примерно так же, как и из кооператива. Акции – если онии были – печатались самими АО на ксероксах, не передавались наследникам.При увольнении работника-акционера его исключали из акционерного общества.
Общие собрания акционеров либо вообще не проводились, либо проводились с большими нарушениями. Всю полноту управления в АО брал на себя единоличный исполнительный орган – Директор, Генеральный директор, который одновременно был и Председателем совета директоров. Советы директоров проводили в жизнь решения Директора и фактически были емуподотчетны и подконтрольны.Таким образом, формирование российской модели корпоративногоуправления в 1990-е годы происходило в условиях не только отсутствующихзаконодательных актов, но и в условиях практически отсутствующих внешних механизмов корпоративного управления (отсутствие рынка ценных бумаг, отсутствующие механизмы банкротства, отсутствие корпоративногоконтроля). На все это «наложились» нарушения прав акционеров посредством манипулирования реестрами акционеров, путем проведения параллельных собраний, манипулирования такими инструментами корпоративногоконтроля, как совет директоров и ревизионная комиссия.В ходе приватизации и пост-приватизационного перераспределениясобственности наблюдались серьезные злоупотребления со стороны менеджмента, выражавшиеся в выводе активов, отсутствии выплаты дивидендов,нарушении условий инвестиционных и приватизационных конкурсов, игноПрактически все зарубежные государства столкнулись при становлении акционерных обществ с многочисленными скандалами, связанными с деятельностью АО.
В качестве примера можно назвать английскийзакон 1720 г., известный как закон "о мыльных пузырях". В США законы, направленные на борьбу с мошенничеством на рынке ценных бумаг известны как законы «Голубого неба», получившие свое название натом основании, что ценность сомнительных акций сравнивалась судом с ценностью голубого неба.12876рировании интересов других акционеров, особенно внешних, и т.п.
Практикапередачи акций государства в доверительное управление менеджменту(«красным директорам») в эти годы была повсеместной. Более того, иногдаоб этих акциях попросту «забывали». Государство тем самым передавалофактическое принятие решений в руки руководителей, которые сами получили акции в ходе приватизации, помогая им тем самым выдавливать мелкихакционеров, концентрируя собственность в своих руках, вести политику всвоих личных интересах. Государство как собственник не реализовывалосвою роль через систему корпоративного управления, а скорее действовалоот случая к случаю (для региональных администраций, например, прямоевмешательство стало распространенной практикой и шло обычно вне процедур корпоративного управления).129В период 1990-1994 г.г.
в результате активной чековой приватизациипроисходит первичное перераспределение собственности среди директорского корпуса и сформированных финансово-банковских структур.В этот период корпоративное управление АО сводилось к традиционным методам управления, которые в исполнении непрофессиональных менеджеров приводили к дальнейшему развалу и банкротству АО.
Все это происходило на фоне неразработанного акционерного законодательства, отсутствия методики оценки имущества, а также неподготовленности персоналабывших государственных предприятий, ставших АО. Контрольные пакетыакций в таких АО были сосредоточены у работников – акционеров. Отсутствовали специально подготовленные профессиональные менеджеры, которым можно было бы передать управление. Директора бывших государственных предприятий, преобразованных в открытые акционерные общества,(«красные директора») оказались не готовыми эффективно управлять АО вновых рыночных отношениях, а советы директоров не были особенно озабочены вопросами разработки и обеспечения стратегического управления.Долгопятова Т.Г.
Предприятия с государственным участием: состояние и возможные подходы к развитию корпоративного управления. – www.hse.ru/data/2012/05/29/125474712977Привыкшие к централизованному стратегическому управлению сверху, онизанимались только оперативным управлением. В результате важнейшиефункции совета директоров смешивались с функциями управления.Все это привело к тому, что АО потеряли свою управляемость; в силутого, что АО была новой формой осуществления деятельности, акции такихАО не регистрировались, повсеместно имели место нарушения прав акционеров. Некоторое исключение было установлено для АО, созданных в результате преобразования государственных предприятий в соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа.130 Для нихутвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществомплан приватизации предприятия являлся одновременно и проспектом эмиссии его акций.Ситуация стала меняться со вступлением в силу с 1 января 1994 годаГлавы 4 Гражданского кодекса РФ131.
С 1 января 1996 года в силу вступил ФЗ«Об акционерных обществах», а несколько позже – с 25 апреля 1996 года ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ,132 который определялтребования к регистрации ценных бумаг и требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг.Статья 103 ГК РФ 1994 года предусматривала, что «высшим органомуправления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, который может бытьколлегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Компетенция органов управления акционерным общеУказ Президента РФ от 01.07.1992 N 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (сизменениями на 31 декабря 1992 года) (утратил силу с 29.03.2003) - Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации, 1992, N 1, ст.3.131Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, Ст.
3301.132Собрание законодательства РФ, N 17, 22.04.96, ст.191813078ством, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются законом об акционерных обществах и уставом общества».Ныне недействующая статья 103 ГК РФ закрепляла модель управления,определенную в свое время Положение № 601, иными словами, смешаннуюмодель с элементами как инсайдерской, так и аутсайдерской моделей управления.
Закон об АО конкретизировал компетенцию органов АО, не затронувхарактер такой модели и сохранив написание «Совет директоров (Наблюдательный совет)».Таким образом,законодательное закрепление получила модельуправления, рассчитанная на акционерные общества с распыленным акционерным капиталом, с большим количеством миноритарных акционеров. Такая модель корпоративного управления явилась результатомсмешения инсайдерской модели корпоративного управления (наблюдательный совет, контролирующий деятельность исполнительного органа) и аутсайдерской (наличие в АО советов директоров). При этом Советдиректоров не является исполнительным органом, в соответствии с акционерным законом он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенцииобщего собрания акционеров.
К его компетенции относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий,если это предусмотрено уставом общества. Вместе с тем исполнительныеорганы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.Период с 1998 по 2000 г. характеризовался ситуацией внешнего и внутреннего дефолта, общим недостатком финансовых ресурсов.133 На этом фоневыявилась слабая подготовленность российских менеджеров (особенно высшего эшелона управления) к выбору стратегии развития, привлечению капиСм.: Радыгин А, Шмелева Н., Мальгинов Г. Посткризисное перераспределение прав собственности ипроблемы защиты прав акционеров (инвесторов).
М, ИЭПП, 2000.13379тала и инвестиций, удержанию и завоеванию рынков сбыта, учету истинноймотивации партнеров по бизнесу. Все это приводило к дальнейшему перераспределению собственности, но уже на фоне понимающих свои права акционеров.В это же время федеральное государство начало постепенно возвращать себе функции собственника, прежде всего, начав с политики ее инвентаризации (составление реестров предприятий и пакетов акций). Сложиласьпрактика введения представителей государства в советы директоров АО – этобыли чиновники разного ранга (в крупнейших компаниях – самого высокого), голосующие по директивам соответствующих ведомств.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
