Диссертация (793731), страница 20

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 20)

Это позволяет сделать вывод, что законодатель, помимовозможности предусмотреть в уставе конструкцию множественностиисполнительных органов, представленных как юридическими, так ифизическими лицами, с разнообразным распределением полномочий междуними, предоставил акционерным обществам также и возможностьзакрепить в уставе право других лиц, входящих в органы управленияобщества, на постоянной основе действовать от его имени по некоторымвопросам. В первую очередь, это касается председателя совета директоров.Данное лицо и до рассматриваемого нововведения, закрепленного ФЗ №99,осуществляло некоторые действия от имени общества, например,председатель совета директоров акционерного общества подписывал отимени общества договоры с единоличным исполнительным органом, внекоторых случаях - с регистратором общества.

Данные полномочия незакреплялись в уставе, председатель совета директоров наделялся имиразово, полномочия оформлялись протоколом совета директоров. Теперьже, ГК позволяет расширить и формализовать его компетенцию действоватьот имени общества на основании устава на постоянной основе, закрепив вуставе, в каких случаях председатель совета директоров всегда имеет праводействовать от имени общества без доверенности. ГК предусматриваетвозможностьзакреплениявуставеакционерногообществамножественности лиц, действующих от имени общества на основании105устава, и при этом статьей 51 ГК РФ установлен принцип публичнойдостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.Этот принцип находит свою реализацию в норме, закрепленной п.2указанной статьи, которая предусматривает, что данные государственнойрегистрации включаются в единый государственный реестр юридическихлиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Далее, абз.2 вышеназванногопункта рассматриваемой статьи предусматривает, что лицо, добросовестнополагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что онисоответствуют действительным обстоятельствам. При этом юридическоелицо, информация о котором, содержащаяся в ЕГРЮЛ, рассматриваетсяконтрагентом,не вправе вотношенияхслицом,добросовестнополагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на иные данные, невключенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность данных, содержащихсяв ЕГРЮЛ. Таким образом, добросовестное лицо, желающее убедиться вкомпетенциилица,действующеговкачествеуполномоченногопредставителя акционерного общества, действующего на основании устава,должно обратиться к данным ЕГРЮЛ для проверки наличия полномочий.При этом Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25«О применении судами некоторых положений раздела I части первойГражданского кодекса Российской Федерации»105 (далее по тексту«Постановлением Пленума ВС РФ №25») особо подчеркивает презумпциютого, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно былознать о недостоверности содержащихся в нем данных.Закон о госрегистрации не устанавливает ограничений по внесению вЕГРЮЛ сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности отимени юридического лица.

Пунктом 5 ст. 5 указанного ЗаконаПостановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применениисудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РоссийскойФедерации» // «Российская газета». №140. 30.06.2015.105106предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней смомента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право бездоверенности действовать от имени юридического лица), сообщать об этомв регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений вданныеоюридическомлице.Занарушениеэтойобязанности,ответственность возлагается на лицо-нарушителя.Вместе с тем, в отношении юридического лица, уполномоченного всоответствии с уставом, действовать от имени общества без доверенности,в ЕГРЮЛ вносится только стандартный набор идентификационнойинформации.

Аналогично этому, о физическом лице вносится персональнаяинформация: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, или данныедругого документа,удостоверяющего личностьгражданинаРФ всоответствии с действующим законодательством и идентификационныйномер налогоплательщика, при наличии, а также наименование должностив соответствии с учредительными документами. Таким образом, Закон огосрегистрации и разработанные на его основе формы заявлений длявнесения данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ, пока не предусматриваютвозможности внесения в ЕГРЮЛ иных данных о лицах, уполномоченныхдействовать от имени юридического лица без доверенности, включаяперечень их полномочий и способ разграничения полномочий: действуютли они независимо друг от друга, или совместно, или каждый действует повопросам своей компетенции.

Как видно из положений ст.53 ГК РФ, вопросразграничения полномочий лиц, действующих от имени общества бездоверенности на основании устава, отнесен на уровень компетенции устава.ОднакодействующеезаконодательствоРФнепредусматриваетобязанности юридических лиц, кроме акционерных обществ, на которыхлежит обязанность по раскрытию информации, включая информацию,содержащуюся в его уставе, предоставлять свой устав для ознакомлениявсем заинтересованным лицам.

Законодательство также не предусматривает107обязанности таких заинтересованных лиц знакомиться с уставами своихконтрагентов. Постановление Пленума ВС РФ №25 в п. 22 конкретизируетэтот аспект, предусматривая, что закон не устанавливает обязанности лица,не входящего в состав органов управления акционерного общества, и неявляющегося его учредителем (далее здесь «третьи лица») по проверкеучредительного документа юридического лица с целью выявленияограничений или разграничения полномочий лиц, действующих от имениюридического лица без доверенности.

Третьи лица, полагающиеся наданныеЕГРЮЛюридическогоолицах,лица,поуполномоченныхобщемуправилу,выступатьвправеотимениисходитьизнеограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные онескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридическоголица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочийкаждого из них, а при наличии в ЕГРЮЛ данных о совместномосуществлениитакихполномочийнесколькимилицами–изнеограниченности полномочий лиц, действующих совместно.Таким образом, получается, что данные о количестве лиц,уполномоченных действовать от имени акционерного общества бездоверенности, содержатся в ЕГРЮЛ, там же содержится информация опринадлежности таких лиц к органам юридического лица в соответствии суставом, а также идентификационная информация юридических лиц инекоторые персональные данные физических лиц – представителейобщества.

Компетенция каждого из таких лиц и способ их действия(совместно или по отдельности, по всем, либо по конкретным вопросамкомпетенции) должны быть указаны в уставе. П. 24 вышеназванногоПостановления Пленума ВС РФ №25 предусматривает, что еслиучредительными документами юридического лица предусмотрено, чтополномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то вотсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином108распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно иосуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам своейкомпетенции.

А также в п. 22 указанного Постановления Пленума ВС РФпредусмотрено,учредительныхчтонеясностидокументовипротиворечияюридическоголицавобположенияхограниченияхполномочий исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия такихограничений.Итак, проблему множественности лиц, уполномоченных действоватьбез доверенности от имени акционерного общества в настоящий моментможноохарактеризоватькакпроблемуотсутствияпубличнойдостоверности данных о разграничении полномочий таких лиц иопределении способа их взаимодействия – совместно, или по отдельности,по всем ли вопросам компетенции, или нет.

Коль скоро законодательзадумался о типовых уставах (п.2 ст.52 ГК РФ), возможно, имеет смыслпредложить правоприменителям несколько рекомендованных на уровнезаконодателя формул разграничения полномочий множественных лиц,уполномоченных уставом действовать от имени юридического лица бездоверенности, с тем, чтобы максимально защитить общества и ихакционеров от недобросовестных действий таких лиц, действующих отимени общества без доверенности, решивших воспользоваться пробелами взаконодательстве и недостаточной детализацией их полномочий в уставе.Помимо общего собрания акционеров,совета директоровиисполнительных органов акционерного общества, в соответствии с п.

1 ст.85 ФЗ об АО, предусмотрен орган для осуществления контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества общим собраниемакционеров. Таким органом, действующим в соответствии с уставомобщества, является его ревизионная комиссия (ревизор). Компетенцияревизионной комиссии (ревизора) общества определяется положениями ФЗоб АО и уставом общества. Основная роль ревизионной комиссии в вопросе,109рассматриваемом в настоящем разделе, состоит в контроле за сохранностьюактивов общества.Учитывая то обстоятельство, что ревизионная комиссия (ревизор)общества является органом, контролирующим финансово-хозяйственнуюдеятельность общества и осуществление такой деятельности в интересахакционеров,ФЗобАОпредусмотреныисключения,касающиесяодновременного членства одних и тех же лиц в органах управления иконтроля общества, а также невозможность голосования на ОСА длянекоторых категорий акционеров на голосование на ОСА по вопросамповестки дня при избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.Так, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могутодновременно являться членами совета директоров (наблюдательногосовета) общества, а также занимать иные должности в органах управленияобщества.Акции,принадлежащиечленамсоветадиректоров(наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности ворганах управления общества, не могут участвовать в голосовании приизбрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.Длянадлежащейреализацииорганамиюридическоголицафункционала по охране прав, закрепленных в решении о выпускебездокументарных акций, на этапе утверждения устава акционерногообщества, необходима детальная проработка законодательства на предметпределов компетенции органов юридического лица, наделения их, а такжеотдельных лиц, входящих в органы управления юридического лицаполномочиями действовать от имени юридического лица без доверенностина основании устава, а также проработка вопроса единоличных, илисовместных действий таких лиц от имени общества.

Представляется, чтозаконодатель мог бы значительно облегчить эту работу, разработав типовыеуставы, а также отдельные рекомендации акционерным обществам поформулированию в уставах положений о компетенциях лиц, действующих110от имени общества без доверенности с тем, чтобы исключить возможностьзлоупотреблений со стороны таких лиц, с одной стороны, и дать четкуюрегламентациюихдействий,подобросовестномувыполнениювозложенных на них уставом обязанностей. В этом случае охранительнаяфункция органов управления общества была бы замкнута, как ей иположенонанадлежащемвыполненииположенийдействующегозаконодательства и устава общества.Стоит отметить, что в отличие от акционера, который заинтересованв максимальном использовании предоставляемого ему законодательствоминструментария охранительных мер, направленных на поддержание вненарушенном состоянии его прав в качестве владельца бездокументарныхакций, интерес акционерного общества-эмитента несколько шире.

Характеристики

Список файлов диссертации