диссертация (1169629), страница 54
Текст из файла (страница 54)
Более того, одобрившие подобные действия лица могут быть привлечены ксубсидиарной ответственности за возникшие у общества убытки666. Следовательно, действия,совершенные в интересах общества, но в ущерб интересам одного или нескольких участников,должны рассматриваться как правомерные.Если исходить из того, что интересы акционерного общества не ограничиваютсяинтересами акционеров, гипотетически возможны даже такие обстоятельства, когда интересывсех акционеров противоречат интересам общества. С точки зрения теории, в этом случае советдиректоров как независимый орган, обеспечивающий соблюдение интересов акционерногообщества, должен иметь возможность отказаться от совершения действий, одобренных общимсобранием акционеров большинством либо единогласно, и нести ответственность за убыткинаряду с акционерами в случае, если он все же осуществил одобренные действия, и они повлеклидля общества убытки.
Однако поддерживается ли такая логика российской судебной практикой?Российские суды идут по иному пути, освобождая членов совета директоров отответственности в случае, если абсолютное большинство акционеров одобрило совершениеП. 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Пленума ВысшегоАрбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытковлицами, входящими в состав органов управления юридического лица», п.
2. СПС «КонсультантПлюс».665Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк / А.А. Кузнецов. – М.:Статут, 2017. – 160 с. См. с. 52 – 67.666Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «Онекоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», п.7. СПС «КонсультантПлюс».664174действий/сделки667.
Так, совет директоров не несет ответственности за убытки общества, еслиего действия были одобрены общим собранием акционеров единогласно668, за исключениемобстоятельств, когда такое решение общего собрания акционеров/участников было принято наосновании неполной и недостоверной информации669. Аналогичная логика действует в случаеодобрения действий совета директоров абсолютным большинством голосов670. Судыпридерживались данной позиции даже 1) в тех обстоятельствах, когда соответствующее решениеобщего собрания участников/акционеров было впоследствии отменено671 и 2) в делах,касающихся продажи доли участия в обществе: если решение о продаже собственной долиобщества единогласно принято общим собранием участников, члены органов управленияобщества не могут быть привлечены к ответственности за неблагоприятные последствия такойсделки672.С одной стороны, логика этого подхода ясна – при наличии волеизъявления всехакционеров или их подавляющего большинства, суды отказывают в привлечении членов органовуправления общества к ответственности за принятое решение, поскольку в такихобстоятельствах члены органов управления очевидно следуют за решением участниковобщества, опасаясь лишиться занимаемой должности.
С другой стороны, наличие даннойпозиции в судебной практике может свидетельствовать 1) об отсутствии у членов советадиректоров обязанности критически оценивать принятое общим собранием акционеров решениес предпринимательской точки зрения, а также 2) об отсутствии у совета директоров статусаподлиннонезависимогоорганаакционерногообществанапрактике,несмотрянапредусмотренную п.
3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ самостоятельную обязанность667См. позицию в общем виде, напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.11.2013 по делу№ А46-29467/2012, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2018 № Ф06-26850/2015 поделу № А12-33974/2014. СПС «КонсультантПлюс».668Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2016 № Ф02-5092/2016 по делу№ А33-17413/2014, от 20.07.2015 № Ф02-2357/2015 по делу № А33-17413/2014, от 19.05.2015 № Ф02-2063/2015 поделу № А33-19152/2013, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10.09.2013 № Ф03-4294/2013 по делу №А59-3943/2012, Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.05.2017 № Ф04-209/2017 поделу № А45-9954/2016, от 17.04.2017 № Ф04-50/2017 по делу № А03-5717/2016, от 30.01.2015 № Ф04-14691/2014 поделу № А45-6793/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2016 № Ф05-18885/2016 поделу № А40-242180/2015, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу № А13-3725/2008,Постановление ФАС Уральского округа от 25.01.2013 № Ф09-12928/12 по делу № А50-672/2012.
СПС«КонсультантПлюс».669Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.06.2014 по делу № А58-6045/2012. СПС«КонсультантПлюс».670Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.2017 № Ф01-5004/2017 по делу№ А43-3196/2017. СПС «КонсультантПлюс».671Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу № А13-3725/2008.
СПС«КонсультантПлюс».672Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2017 № 304-ЭС17-13185 по делу № А45-14058/2016 (тж., поэтому же делу - Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2017 № Ф04-936/2017 поделу № А45-14058/2016). СПС «КонсультантПлюс».175органов управления общества действовать добросовестно и разумно. Тем не менее, думается, чтоподход п. 7 Постановления Пленума ВАС № 62 все же устанавливает для совета директоровболее строгий стандарт ответственности, чем § 93 германского Закона об акционерныхобществах.Правило, отраженное в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ, реализуется российскимисудами в тех случаях, когда действия совета директоров были одобрены общим собраниемакционеров/участников большинством, но не единогласно, за исключением случаев, когда искпредъявлен акционером, одобрившим спорное действие673.
В таких обстоятельствах как советдиректоров, так и одобрившие сделку участники могут быть привлечены к солидарнойответственности за причиненные обществу убытки674.При этом с иском о привлечении к ответственности членов органов управления обществаи участников вправе обращаться лица, не являвшиеся участниками общества на моментодобрения действия (сделки)675.Было бы справедливо отметить наличие решений о привлечении к ответственности какорганов управления общества, так и его участников, обладающих 100% голосов в обществе, вслучае, если решение участников было принято в нарушение права третьих лиц (напр., решениео невыполнении договорных обязательств), что в итоге привело к взысканию с обществапричиненных третьим лицам убытков676. Однако такие решения составляют явное меньшинствои, естественно, связаны с откровенными злоупотреблениями органов управления общества и егоучастников.
Еще одна группа подобных решений связана с привлечением к субсидиарнойответственности членов органов управления и участников общества в рамках дел онесостоятельности в связи с заключением сделок на явно невыгодных условиях677 – т.е.,фактически позиция, отраженная в Постановлении Пленума ВАС РФ, используется как673Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.09.2016 № Ф10-3326/2016 по делу № А083569/2015. СПС «КонсультантПлюс».674Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2015 № Ф09-1019/15 по делу № А7110688/2013, Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 № 02АП-10272/2018 по делу№ А29-15596/2017, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2018 № Ф09-7327/17 по делу №А60-14897/2017.
СПС «КонсультантПлюс».675Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 № 02АП-5096/2018 по делу№ А29-1900/2018. СПС «КонсультантПлюс».676Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.09.2015 № Ф02-3823/2015, Ф023828/2015 по делу № А33-13616/2014. СПС «КонсультантПлюс».677Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.12.2014 № Ф04-326/2013 по делу№ А03-19492/2011, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2018 № Ф07-3739/2018 поделу № А56-30264/2014. СПС «КонсультантПлюс».176дополнительное основание привлечения к субсидиарной ответственности контролирующихдолжника лиц.Из приведенной тенденции можно сделать вывод о том, что ущемленные корпоративнымрешением интересы общества фактически не получат защиту независимо от интересовакционеров, когда интересы всех акционеров противоречат интересам общества, а также внепроцедуры банкротства и при отсутствии сговора акционеров и совета директоров в ущербинтересам контрагентов общества.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
