диссертация (1169629), страница 37
Текст из файла (страница 37)
И. Каминка, несмотря на несогласие с теорией юридического лица какцелевого имущества, сторонники данной теории не без причины акцентируют внимание на целиюридического лица466, поскольку именно целью, объективацией задач, которые ставят передсобойегочлены,обусловленообособлениеимуществаобществаотимуществапредпринимателей467. Аналогичную позицию занял С. Н.
Братусь – именно наличием уучастников общества общего интереса, выраженного в единой цели, обусловлено признание ихобъединения как юридического лица, органического единства468.На значимость категории цели в деятельности юридического лица (хотя и в отрыве откатегории интереса) также указывал Г. Ф. Шершеневич, ссылаясь на распространенностьакционерных злоупотреблений и указывая на необходимость механизмов акционерногозаконодательства, способствующих контролю за деятельностью акционерных обществ с точкизрения общественно полезной цели469.
Действительно, в отсутствие общности целей участниковобщества (или даже шире – участников деятельности общества), а следовательно – и общегокорпоративного интереса, реализация частных интересов акционеров становится невозможна470.Грибанов В. П.
Осуществление и защита гражданских прав. / В.П. Грибанов. – М.: Статут, 2000. – 411 с.С. 238 - 240.465Михайлов С.В. Категория интереса в гражданском (частном) праве: диссертация ... кандидатаюридических наук: 12.00.03 / Семен Викторович Михайлов. – М.: РГБ, 2003. – 255 с. С. 25.466Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Том I. / А.И. Каминка. – СПб.: ТипоЛитография А. Е. Ландау, 1902 г. – 490 с. С.
445 – 446.467Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Том I. / А.И. Каминка. – СПб.: ТипоЛитография А. Е. Ландау, 1902 г. – 490 с. С. 458 – 459.468Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве (понятие, виды, государственныеюридические лица). / С.Н. Братусь. – М.: Юридическое издательство Министерства юстиции СССР, 1947. – 364 с.С.
43 – 44.469Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. / Г.Ф. Шершеневич. – М.: Московское научное издательство,1919. – 373 с. С. 143.470Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственныхобществах. / Д.В. Ломакин. – М.: Статут, 2008. – 511 с. С. 34.464121Следовательно, цель, которой можно было бы объяснить признание объединения лиц вкачестве субъекта гражданского оборота, все же подразумевает нечто помимо извлеченияприбыли – производство какого-либо блага в обмен на встречное предоставление, поскольку цельизвлечения прибыли является настолько общей, что по такому принципу можно было быобъединить любых случайных участников гражданского оборота.
Также разумно полагать, чтодеятельность акционерного общества сопряжена с производством какого-либо общественногоблага, т.е., она не может замыкаться на потребности участников в извлечении прибыли, аучитывает потребности общества в широком смысле – в ином случае, акционерные общества неполучили бы закрепления в праве. В связи с этим автор считает возможным согласиться сприведенной в разделе 1 настоящей главы позицией Е. М. Додда и К.
Гринфилда о том, что законсанкционирует деятельность компаний не единственно потому, что это дает отдельным лицамвозможность получать доход, но и постольку, поскольку эта деятельность способствует ростублагосостояния общества в целом471.Следовательно, объективный интерес акционерного общества по меньшей мерезаключается в извлечении прибыли в результате производства и отчуждения товаров и услуг.Вполне естественно, что участвующие в гражданском обороте юридические лица будутстремиться извлечь как можно больше прибыли, что в конечном счете позволит в наибольшейстепени удовлетворить изначальную и основную потребность участников деятельностиобщества в извлечении выгоды.
Это возможно, к примеру, за счет совершенствованияпроизводимых ими товаров или услуг, оптимизации производственного процесса илииспользования иных способов воздействия на спрос. Все эти пути влекут издержки, однако вдолгосрочной перспективе наиболее эффективен путь совершенствования производимых товари услуг – что наиболее наглядно иллюстрирует пример конкуренции продукции компаний всфере высоких технологий.Но верно ли считать, что интерес акционерного общества в итоге замыкается наимущественных интересах акционеров, тем самым приходя к приоритету интересов акционеров?Представляется, что это не так – в ином случае, усилия всех участников деятельностиакционерного общества можно было бы считать направленными на обогащение одной группылиц, что не может являться регулятивной целью акционерного законодательства472.
К примеру,471Greenfield K., Gordon Smith D. Proposition: Saving the World with Corporate Law? / K. Greenfield, D. GordonSmith // Emory Law Journal. – 2007. No. 57. Pp. 947 – 984. P. 965.Dodd E. М. For Whom Are Corporate Managers Trustees? / E. M. Dodd // Harvard Law Review. – 1932. – Vol. 45,No. 7. – Pp. 1145-1163. See p.
1149.472Ломакин Д.В. Правовые проблемы определения субъектов ответственности за необоснованное списаниеакций. / Д.В. Ломакин // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 2007. – № 9. – С. 44 – 59. С. 47 – 49.122Конституционный Суд РФ в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П оперирует именно категориейинтересов акционерного общества, указывая, что такой интерес имеет своей целью достижениеобщего для акционерного общества (и всех участвующих в его деятельности лиц) блага иподчеркивая, что целью российского акционерного законодательства является достижениебаланса законных интересов участников деятельности акционерных обществ473.Соответственно, было бы некорректным иполное отождествление интересовюридического лица и его участников, и утверждение принципа приоритета интересов акционеров– как в силу обусловленности возникновения и деятельности акционерного обществасоциальным взаимодействием, так и в силу традиционного для любого юридического лицаконфликта интересов.Аналогичный вывод следует из абз.
9 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органовюридического лица»: согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда, директор не можетбыть признан действовавшим в интересах юридического лица, если егодействиясоответствовали интересам нескольких акционеров, но в ущерб юридическому лицу474.Очевидно, должно быть верным и обратное суждение: если действия директора способствовалифинансовому благополучию акционерного общества, но противоречили интересам одного илинескольких акционеров, директор не нарушил свои обязанности члена органа управленияобщества.В свою очередь, Верховный Суд РФ, рассматривая в рамках дела А41-8876/2015косвенный иск участника общества об оспаривании сделки, заключенной в ущерб интересамобщества, отметил, что интерес юридического лица производен от интересов его участников,поскольку интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, нопредопределяются ими475.
Однако суд сделал оговорку о том, что интерес юридического лица,который обеспечивается защитой субъективного права, в текущем деле производен от интересаего участников, а затем заключил, что удовлетворение интересов компании обеспечиваетПостановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционностиотдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядокконсолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан,компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», пп.
3, 4, 5.1. СПС«КонсультантПлюс»474Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытковлицами, входящими в состав органов юридического лица», п. 2. СПС «КонсультантПлюс»475«Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)» (утв. ПрезидиумомВерховного Суда РФ 19.10.2016), раздел «I. Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями», п. 1;Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015.
СПС«КонсультантПлюс»473123удовлетворение интереса ее участников, тем самым ставя интересы юридического лицаиерархически выше.Высказанная Верховным Судом, Высшим Арбитражным Судом и КонституционнымСудом РФ позиция по меньшей мере позволяет сделать вывод о том, что интерес юридическоголица следует отличать от интересов участников общества.
Этот интерес может определятьсяинтересами иных лиц, не входящих в число его участников и в определенных обстоятельствахвступать в конфликт с интересами акционеров. Следовательно, потенциально возможныобстоятельства, при которых интересы акционеров, сами по себе не имеющие противоправныйхарактер (к примеру, получение дивидендов, извлечение прибыли путем отчуждения акций),могут вступить в конфликт с интересами акционерного общества.Очевидно, что в некоторых случаях интересы акционеров и интересы общества могутсовпадать, но все же это не означает, что интересы акционерного общества определяютсясубъективным интересом акционеров в получении имущественной выгоды.
Определяющимявляется интерес в достижении компанией долгосрочного коммерческого успеха, повышении ееконкурентоспособности – словом, интерес в создании таких условий, когда выплата дивидендовбудет скорее следствием успешной предпринимательской деятельности476. Такой интерес можноназвать общим и «объективным» для всех участников предпринимательской деятельности – и,по мнению ряда исследователей, именно этот аггрегированный интерес тождествен интересамюридического лица и должен иметь приоритет для законодателя477.В частности, согласно позиции, отраженной в п. 6 абз.
93 Постановления ПленумаВерховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, сделка, надлежащим образом одобренная общимсобранием акционеров, может быть признана недействительной в случае, если ее заключениепротиворечит интересам юридического лица при наличии предпосылок, указанных в п. 2 статьи174 Гражданского кодекса РФ – то есть, к примеру, если другой стороне по сделке было известноо явном противоречии сделки интересам акционерного общества (вне зависимости от наличияобстоятельств, свидетельствующих о сговоре)478.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
