Диссертация (1152245), страница 37
Текст из файла (страница 37)
Компания COSO разработала всесторонний подход к управлениюрисками, реализация которого требует постоянного отслеживания рисков в целяхих предупреждения или, по крайней мере, смягчения возможных негативныхпоследствий. Особому учету, по мнению разработчиков, подлежат риски,связанные с такими факторами, как усиление конкуренции, изменение рыночнойконъюнктуры,политическиеколлизии,принятиеновыхзаконов,демографические и социографические изменения на национальных рынках.3. Институт внутренних аудиторов (IIA) популяризирует в обществепрофессиивнутреннегопрофессионализацииаудита,деятельностиоказываетвнутреннихактивноеаудиторовчерезсодействиевведениепроцедур профессиональной сертификации, разработку и внедрение стандартовпрофессиональнойдеятельности,проведениеобучающихсеминаров,конференций под девизом «прогресс через обмен знаниями».4.
Определенный вклад в развитие концепции внутреннего контроля сделанассоциацией аудита и контроля информационных систем (ISACA), занимающейлидирующее положение в области исследований, разработки и продвижения208стандартизированного набора документов по управлению информационнойтехнологией для ежедневного использования [223.Вместе с тем в настоящее время отношение корпоративного сообщества ксозданию службы внутреннего контроля продолжает оставаться исключительноформальным. Собственники недооценивают его значение. Советы директоровподавляющего большинства российских корпораций совершенно отстранены отучастия в процессах формирования и функционирования системы внутреннегоконтроля.
Их роль в данной сфере корпоративного управления заканчивается наформальном утверждении внутреннего положения о службе внутреннегоконтроля.Госрегулятор в лице Банка России считает, что проблема заключается, содной стороны, в отсутствии четких ориентиров при формировании системвнутреннего контроля, а с другой - нет нормативно закрепленных критериевоценки эффективности внутреннего контроля. Это привело к созданиюПоложения № 242-П [4], подтверждающего факт того, что проблема слабогоменеджмента достигла своего предела и возникла необходимость введения новогомеханизма контроля.Анализ практики деятельности российских корпораций позволяет отметитьряд недостатков, существовавших в организации внутреннего контроля. Одним изнаиболее распространенных можно считать отсутствие четкого разграниченияконтрольных полномочий между структурными подразделениями: наряду сдеятельностью службы внутреннего контроля осуществляются различные видыконтролей за совершаемыми операциями и бизнес-процессами.
Осуществлениеэтихпроцедурзакрепленовдолжностныхинструкцияхруководителейструктурных подразделений, ответственных за те или иные операции. Ипараллельно все те же задачи возлагаются на службу внутреннего контроля, чтосоздает дублирование функций, снижает ответственность за проведениевнутреннего контроля структурных подразделений корпорации и их сотрудников.К настоящему моменту времени в практических и научных кругах всебольшую признательность получает точка зрения, что служба внутреннего209контроля должна выполнять в большей мере консультативно-аналитическиефункции, вести профилактическую работу по снижению рисков, осуществлятьпоследующие проверки и ревизии процессов.К основным причинам медленного развития внутреннего контроля следуетотнести следующие: организация внутреннего контроля рассматривается как затратныйпроцесс, связанный с расходами и снижающий чистый доход; менеджеры современных корпораций относятся к развитию системывнутреннего контроля скептически, поскольку уверены в возможностиизбежать ошибок на основе простого наблюдения за совершениемежедневных операций развитие методологии проведения проверок отстает от потребностейконтроля конкретных объектов.Вместе с тем, опыт зарубежных корпораций рассматривает внутреннийконтроль как основной инструмент управления рисками.Вышеизложенное позволяет утверждать, что изменения, внесенные БанкомРоссии в базовый документ, регламентирующий деятельность банковскихорганизаций (пока только крупных), заложили основы формирования новойконцепции внутреннего контроля в РФ.
Перенос акцента внимания нарегуляторные риски и связанные с этим структурно-функциональные изменения всистемах внутреннего контроля позволят обеспечить их соответствие стратегическим целям развития экономического пространства нагосударственном уровне; требованиямтранспарентностивзаимоотношенийсгосударством(развитие GR), экономическими агентами, партнерами и инвесторами; международнымтребованиям рискоориентированностикорпораций.210российских4.2 Анализ организации контроля внутренних взаимодействий в системе иорганах корпоративного управленияЗа последние 5 лет, по данным Российского института директоров (РИД),качество корпоративного управления в России демонстрирует тенденциюустойчивогороста[235].Стремлениеадаптироватьроссийскуюмоделькорпоративного управления к стандартам и требованиям международнойпрактики обозначило актуальность функциональной роли корпоративногосекретаря в системах корпоративного управления отечественных компаний.Данный факт находит отражение в новой редакции Кодекса корпоративногоуправления, вышедшей в 2014 году [8], отдельная глава которого посвященадеятельности корпоративного секретаря, а также в правилах листинга Московскойбиржи 39, нормативных актах ведомств.Анализисследования,проведенногов2016годуНациональнымобъединением корпоративных секретарей (НОКС) совместно с Центромкорпоративного управления компании «Делойт», в процессе которого былоопрошено 95 респондентов, а также изучены Положения о корпоративномсекретаре ряда российских компаний произвольной выборки, показал, что у 43,2%опрошенныхдолжностьпоорганизациикорпоративныхвзаимодействийназывалась «корпоративный секретарь» [167, с.
67].На первый взгляд образ корпоративного секретаря представляет собойгрустнуюкомбинациюсекретаря,нотариусаиархивариуса,новдействительности это не так. Корпоративный секретарь – это представительвысшего руководства с широким спектром полномочий и обязанностей. И в п. 3.1.Кодекса корпоративного управления обозначено, что эффективное текущеевзаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав иинтересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоровобеспечиваются корпоративным секретарем [8].39Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам Банка России № 534-П от 24.02.2016211Институт корпоративного секретаря в России активно развивается: егопредставители высказывают необходимость профессионального регулирования нафедеральном уровне. Наряду с этим статус данного института четко не определен,сложившаяся в российских компаниях практика самобытна и отличается отмеждународной: в зарубежных компаниях распространено, что корпоративныйсекретарь выступает третьим по значимости должностным лицом компании.Отношение к фигуре корпоративного секретаря в корпоративной практикероссийских компаний можно свести к трем параллельно существующимпозициям:-у всех публичных компаний должен быть корпоративный секретарь;-должность корпоративного секретаря должна иметь рекомендательныйхарактер в законодательных актах;-должность корпоративного секретаря – элемент организационногопостроения компании.В международной практике институт корпоративного секретаря имеетхорошие рекомендации, особенно в Великобритании, где он регламентированАктом о компаниях.
Великобритания является единственной страной Евросоюза,для акционерных обществ которой должность корпоративного секретаря являетсяобязательной. Вместе с тем, несмотря на отсутствие обязательного требования вдругих странах, должность публичного секретаря присутствует в 57% публичныхкомпаний40.В организации взаимодействия с акционерами и инвесторами в крупныхкомпаниях, как правило, участвуют три основных фигуры: корпоративныйсекретарь и два специалиста по связям: с инвесторами и с общественностью.Несмотря на то, что их функционал четко разделен, возможны ситуации, когдаони конкурируют между собой.В зоне деятельности корпоративного секретаря пересекается множествоинформационных потоков различных функций системы управления: финансовой,экономической, юридической, внутреннего контроля и аудита, связей с40Williamson O.E.
The Mechanism of Governance. New York: Oxford University Press. - 1996. - Р. 11.212общественностью,синвесторами,сгосорганами,контрольисполнения,комплаенс (проверка соответствия). С другой стороны, он наиболее тесновзаимодействуетспредставителямиорганов корпоративногоуправления:акционерами и директорами. Это позволяет считать его деятельность кроссфункциональной. Не углубляясь в проблематику соотношения его прав иполномочий в сложившейся практике корпоративного управления, рассмотримвозможностиегодолжностнойпозицииворганизациикорпоративныхвзаимодействий.Неотъемлемыйфункционалкорпоративногосекретарявобластиорганизации взаимодействий сводится к следующему:-подготовка и участие в проведении существенных корпоративныхдействий: формирование списков для участия в ОСА; проведение ОСА;выдвижение кандидатов в органы управления; раскрытие существенныхфактов и отчетности и ряд других;-обеспечение взаимодействия с органами регулирования, организаторамиторговли, регистратором, профессиональными участниками рынкаценных бумаг в рамках выделенных полномочий;-коммуникации с институциональными инвесторами;-коммуникации с мажоритарными и миноритарными акционерами;-коммуникации с членами совета директоров;-консультирование и защита прав акционеров;-внедрение изменений законодательства в корпоративную практику;-контроль договоренностей (ковенантов) между акционерами.Учитывая важную роль корпоративного секретаря в подготовке ипроработке вопросов повестки дня совета директоров, не вызывает сомненийстатус его информированности об изменениях, происходящих в бизнес-процессахи организационной структуре компании, которые влияют на корпоративныепроцедуры.
Качество решений, принимаемых Советом директоров, напрямуюзависит от информации, предоставляемой соответствующими структурнымиподразделениями, а ее состав, качество и форма подачи во многом определяются213эффективностью взаимодействия этих подразделений в процессе подготовки.Координируется эта работа корпоративным секретарем. Так, например, формируяплан и график работы совета директоров, корпоративный секретарь оцениваетдопустимость включения отдельных вопросов в повестку дня его заседаний,формирует проекты решений, инициирует привлечение специалистов для анализаинформациивслучаевозникновениятакойнеобходимости.Именнокорпоративный секретарь отслеживает, чтобы при подготовке информации дляпринятиярешенийсоветомдиректоровучаствоваливсеответственныеподразделения компании.Ряд исследований корпоративной практики взаимодействий корпоративногосекретаря с подсистемами менеджмента компании (например, ПАО «СИБУРХолдинг» [54], свидетельствуют о многочисленных точках соприкосновения вфункциональном разрезе (Таблица 26).Таблица26–ТочкивзаимодействияКорпоративногосекретаряВнутреннего аудита на примере практики компании СИБУРФункцииКорпоративного секретаряФункцииВнутреннего аудитаОбеспечение работы совета директоров икомитетов совета директоровПодготовка материалов в рамкахсвоей компетенции к заседаниямкомитета по аудиту советадиректоров и совета директоровРиск-диагностика, актуализациясостава ключевых рисковАудит соблюдения требованийвнутренних регламентирующихдокументовРабота в рамках риск-менеджментаИнформирование советадиректоров о нарушенияхзаконодательства и внутреннихдокументов, соблюдениекоторых относится к функциямКорпоративного секретаряобществаУчастие в раскрытии информациии хранении корпоративныхдокументовСовершенствование системыи практики корпоративногоуправленияУчастие в формированиифункционального контракта /Участие в раскрытии информациипо рискам при подготовкегодового отчетаСовершенствованиекорпоративного управленияУчастие в формированиифункционального контракта /214иПродолжение Таблицы 26Постановка КПЭПостановка КПЭИсточник: составлено по [54].Вместе с тем, в российских компаниях функционал корпоративного секретаряможет быть закреплен за:-руководителем департамента корпоративного управления;-корпоративным юристом;-консультантом в сфере корпоративного права и управления;-секретарем совета директоров (Рисунок 16).Корпоративный секретарь46,15%Руководитель дирекции, департамента10,26%Совмещают должность корпоративногосекретаря с другой17,95%Руководитель аппарата совета директоров5,13%Секретарь совета директоров5,13%Иное20,51%0,00%10,00%20,00%30,00%40,00%50,00%Рисунок 16 - Должностные позиции, за которыми закреплены функциикорпоративного секретаря в компаниях, 2016 г.41Источник: разработано автором.Разноплановость и большой объем функциональных связей корпоративногосекретаря в крупных компаниях привели к целесообразности формированиякорпоративногосекретариата,чтосоответствуетположениямКодексакорпоративного управления (п.220), где отмечается, что в зависимости от41По опросам 40 секретарей IX Форума корпоративных секретарей.215размеров бизнеса компании, структуры владения капиталом, количестваминоритарныхакционеров,функциикорпоративногосекретарямогутвыполняться одним лицом – корпоративным секретарем – либо специальнымструктурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.Динамика роста численности подразделений корпоративного секретариатароссийских компаний представлена на рисунке 17.20162015201233,34%200829%Более 5-ти18%18,46%200724%25%21%От 3-х до 5-ти человек25,70%26,15%30%41,67%50,00%Менее 3-х человек54,50%55,38%46%0%10%20%30%40%50%60%Рисунок 17 – Динамика роста численности аппарата корпоративногосекретаря по годам, %.Источник: разработано автором.Наиболее тесную связь в системе менеджмента корпоративный секретарьосуществляет с Департаментом корпоративного управления.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
