Диссертация (1148066), страница 16
Текст из файла (страница 16)
Достижение сбалансированнойсистемы, по мнению ученого, должно основываться на соблюдении определенныхусловий. Их перечень дается на вставке. Концептуальные идеи ученого являютсяоднимизвариантоввозможногорешенияпроблемыдостижениясбалансированной системы интересов, хотя они больше ориентированы наперспективу, чем на сегодняшнюю российскую реальность.Условия достижения сбалансированной системы корпоративного управления поГ.Б. Клейнеру771.
Собственника, менеджера, работника, специалиста, предприятие в целом необходиморассматривать как социально-экономические системы.2. Такие системы обладают общей универсальной структурой, включающей определеннымобразом соотносимые подсистемы: ментальную, культурную, институциональную,когнитивную, имущественно-технологическую, имитационную и историческую.3. Устойчивое и согласованное взаимодействие участников возможно в случае, когда в этомвзаимодействии участвуют не только все системы в целом, но и указанные подсистемы.4. Платформой для такого взаимодействия должна стать реализация стратегии развитияпредприятия.5. Баланс сил участников должен поддерживаться системой общенациональногостратегического планирования, которая охватила бы основную массу предприятий.6.
Должен быть разработан и принят федеральный закон о предприятии как самостоятельныйнормативный акт, определяющий права, ответственность и лояльность каждого из участниковпроизводственно-финансовых и плановых процессов на предприятии.Обеспечение взаимодействия субъектов и участников корпоративныхотношений осуществляется на основе внутренних и внешних регуляторов77 Клейнер Г.Б. Менеджеральная революцияkleiner.ru/arpab/mened_2011.html 7.01.2014г.иинституты.Режимдоступа:URL:http://www.72корпоративного управления. Этой проблематике посвящены одни из первыхфундаментальных работ российских ученых78.Механизмвнутреннегорегулированиякорпоративногоуправленияосуществляют органы управления корпорации, которые могут иметь различнуюструктуру в зависимости от модели корпоративного управления.
Исходя издействующего корпоративного законодательства, в России действуют четыремодели корпоративного управления, имеющие соответствующую спецификукомпетенций (Таблица 6).Таблица 6.Модели структуры органов корпоративного управления в России79Модель 1Модель 2Модель 3Модель 4Общее собраниеакционеровОбщее собраниеакционеровОбщее собраниеакционеровОбщее собраниеакционеровЕдиноличныйисполнительныйорганЕдиноличныйисполнительныйорганЕдиноличныйисполнительныйорганЕдиноличныйисполнительныйорганКоллегиальныйисполнительныйорганРевизионнаякомиссияРевизионнаякомиссияКоллегиальныйисполнительныйорганСовет директоровСовет директоровРевизионнаякомиссияРевизионнаякомиссияПринципы и механизмы деятельности органов корпоративного управленияпроанализированы во многих научных и практических работах.
Обратимвнимание на некоторые особенности функционирования органов корпоративногоуправления.Общее собрание акционеров принимает решения большинством голосов(50% + 1 голос), квалифицированным большинством (75% + 1 голос) решенияпринимаются по исключительно важным для корпорации вопросам, например:78 См.: Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы.
М. 2007.; Внутренниемеханизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы. М. 2009.79 Михайлов Д. Эффективное корпоративное управление (на современном этапе развития экономики РФ). С.40.73внесение изменений и дополнений в устав, увеличение уставного капитала,реорганизация или ликвидация компании. Большинство достигается с помощьюголосующихблоков,доверенностей,получаемыхотминоритариевилисосредоточением в одних руках соответствующего пакета акций.
Советдиректоров корпорации осуществляет в пределах своих компетенций общееруководство ее деятельностью и является основным инструментом в достижениибаланса между интересами собственников и менеджеров. Для этого советдиректоров располагает достаточными полномочиями. Однако на практике егодеятельность может оцениваться по-разному. Совет директоров может формальноодобрятьуправленческиерешения,рекомендуемыеменеджментом;бытьпартнѐром собственника компании по управлению компанией, оценивать работу,давать рекомендации; вмешиваться в процесс принятия решений в кризиснойситуации; оперативно управлять компанией совместно с менеджментом;защищать права акционеров с помощью независимых членов совета директоров.Статус независимого директора, его профессионализм обеспечивает возможностьлучшей защиты интересов акционеров, прежде всего миноритариев, налаживанияшироких контактов с партнерами, инвесторами.
Комитеты совета директоровформируются для предварительного рассмотрения и рекомендаций по решениюнаиболее сложных проблем деятельности корпорации. Специфика и профильсоздания комитетов определяются компаниями самостоятельно. Контрольнуюфункцию выполняют комитеты по внутреннему аудиту, вознаграждениюменеджеров и др.
Деятельность ревизионной комиссии является обязательной длякорпораций. Она ежегодно осуществляет проверку финансово-хозяйственнойдеятельности компании и может стать единственным органом компании,сформированным по воле миноритариев и осуществляющим деятельность в ихинтересах. По законодательной норме при избрании ревизионной комиссии акции,принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим высшиеуправленческие должности, не участвуют в голосовании.Полнота и гибкость регулирования органов корпоративного управлениязависит от внутренних корпоративных документов.
Особое положение занимает74устав корпорации. Внутренние документы не могут противоречить уставу, и вслучае наличия таких коллизий применяются уставные нормы. Ряд вопросовдолжен быть регламентирован в уставе, а не во внутренних документах.Компетенция совета директоров может быть расширена только уставом общества(п.п.18 п.1 ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а порядоксозыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом иливнутренним документом компании (п.1 ст.68 Федерального закона «Обакционерныхобществах»).Внутренниедокументы,непротиворечащиезаконодательству, имеют обязательную силу для всех субъектов корпоративногоуправления и при судебных разбирательствах корпоративных споров. В своейсовокупности внутренние документы формируют корпоративные нормы, правилаповедения, распространяющиеся только на данную компанию.
В целомвнутрикорпоративные документы нацелены на обеспечение баланса интересовразных групп участников корпоративных отношений.Особое место в механизме регулирования корпоративных взаимосвязей ивзаимодействийзанимаеткодекскорпоративногоуправления.Сучѐтомроссийского опыта развития корпоративного управления в марте 2014 года БанкомРоссии одобрен новый Кодекс корпоративного управления80, рекомендованный кприменению российскими корпорациями.
В нем излагается новый взгляд наприоритеты в работе совета директоров, обновлены критерии, определяющиестатус независимого директора, появились рекомендации по выстраиваниюсистемы мотивации для членов совета директоров и менеджмента. Объективнаязначимостькодексасостоитвформированииустойчивыхстереотиповкорпоративного поведения. Если корпорация планирует стать привлекательнойдля инвесторов, минимизировать внутрикорпоративные конфликты, развиватькорпоративные связи на долговременной основе, принимать и понимать интересыучастников корпоративных отношений, то она должна принять и соблюдать кодекскорпоративного управления.
Отсутствие в корпорации кодекса является сигналом80 См.: Кодекс корпоративного управления. [Электронный ресурс] / Центральный банк Российской Федерации.Режим доступа: URL:http://www.cbr.ru/sbrfr/default.aspx?Prtid=letters_39173&ch=itm_50191#CheckedItem (датаобращения: 10.05.2014).75недостаточности,незрелостикорпоративногоуправления.Поданнымсоциологического исследования, собственный кодекс разработан только вполовине российских компаний81.Внешние механизмы регулирования взаимодействий субъектов и участниковкорпоративного управления функционируют на основе таких элементов, какфинансовыйрынок,контролькоторогосвязансугрозойпостоянныхтрансформаций корпораций: их слияний, поглощений, банкротств.
Изучениеопыта слияний, поглощений и разделений в российской промышленности,проведенного И.М. Брячак82, свидетельствует, что более половины оказывалисьнеэффективными. Причиной неэффективности сделок слияний и поглощенийявляется оппортунизм менеджеров, которые инициируют сделки исходя из своихинтересов (извлечение личных выгод, расширение сфер влияния и объемаподконтрольных активов и пр.), а также просчеты, которые допускаются впроведении трансформации компании.Ведущую роль внешнего регулятора в корпоративном управлении играеткорпоративное законодательство.
В России оно представлено Гражданскимкодексом, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О рынкеценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынкеценных бумаг», нормативными актами Банка России (ранее - Федеральнойслужбы по финансовым рынкам), Правительства РФ и пр. Если обратиться косновным законодательным актам, формирующим корпоративное управление, тоих целевая направленность зачастую существенно отличается от тех последствий,к которым они приводят. Некоторые нормы законов и слабость судебной защитымогут привести к злоупотреблениям интересами субъектов, их правамисобственности, к применению репрессивных методов («передел», «захват»,«выбивание долгов» и пр.).
Механизм принятия и применения новых законовимеет ограничения и иного характера. Российские исследователи А.А. Яковлев,81 См.: Практики корпоративного управления в России: определение границ национальной модели. Режимдоступа:URL:http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents_Корпоративное_управление_в_России _2011.pdf.82 Брячак И.М. Интегрированные корпоративные структуры в российской промышленности. С. 152.76Ю.С. Симачев, Ю.А.
Данилов к ним относят83: 1. Различные возможности длякомпаний по продвижению своих интересов. 2. Проведение правовых измененийпутемлоббированияинтересовразличныхстейкхолдеров.3.Появлениеискажений и противоречий в других областях права вследствие проведенияноваций в корпоративной сфере. 4. Необходимость сочетания краткосрочных идолгосрочных задач в развитии корпоративного управления, так как воздействиепринятыхнормвболееотдаленнойперспективеможетбытьвесьманеоднозначным.Для недопущения подобного А.Ю. Бушуев и В.Ф. Попондопуло предложилизаконодательно закрепить перманентную расстановку приоритетных интересовсреди субъектов и участников корпоративного управления:«- интересы участников корпорации приоритетны над интересами егоработников при условии соблюдения гарантий, предоставленных работникамтрудовым законодательством (гарантии своевременной и справедливой оплатытруда, отдыха и т.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
