Диссертация (1137858), страница 7
Текст из файла (страница 7)
состав идеятельность советовопределялись требованиям бирж и рекомендациями различных деловыхи общественных объединений. Например, чтобы разместить свои акциинаведущейфондовойбиржеРоссиикомпаниямследовалосоответствовать ее требованиям по формированию состава и структурысовета директоров.
Зарубежные фондовые площадки выдвигали дляэмитентов еще более жесткие требования. Совет директоров сталразвиватьсявдемонстрировалстандартовсоответствиивнешнимкорпоративногосбиржевымитребованиями:инвесторамвыполнениеуправления.Например,онкомпаниейисследованиеАссоциации независимых директоров и компании «Эрнст энд Янг» 2002г.показывает,что24%руководителейсчиталинеобходимымпривлечение независимых директоров в компании, а 29% были готовырассмотретьвозможностьназначениянезависимогодиректора[Ассоциация независимых директоров, 2002]. Исследование 2006 г.продемонстрировало, что в России более 100 компаний (57% публичныекомпании, 43% непубличные) имеют в составе совета независимыхдиректоров [Ассоциация независимых директоров, 2006].
Нужноотметить, что среди факторов, повлиявших на привлечение независимыхдиректоров в советы, авторы выделяют не внутренние потребности35компании, а ожидание портфельных и стратегических инвесторов, атакже подготовку к выходу на IPO.При этом важно сделать акцент на том, что имиджевая рольсоветов состояла не просто в формальном удовлетворении требованийфондовых площадок. В результате российские СД приобретали всеатрибуты эффективного совета в соответствии с агентской теорией: онистановились более сбалансированными по составу и структуре,повышалось качество работы советов. Сбалансированный совет работална репутацию фирмы, становясь для инвестора залогом и гарантом еенадежности и успешности.Поскольку новая рыночная конъюнктура требовала несколькоиных стандартов корпоративного управления, возникала необходимостьсовершенствования корпоративного права.
Так, в 2002 г. был разработанКодекс корпоративного поведения, значительная часть которогопосвящена рекомендациям по формированию совета директоров.Документ призывал создавать СД не менее чем на три четверти из лиц,не участвующих в непосредственном управлении компанией, и на однучетверть из независимых директоров (не менее трех человек)2. ВКодексе вводится понятие независимого директора и обосновываетсянеобходимость его участия в советах директоров.
Более того, кодексрекомендует создавать комитеты при советах: по стратегическомупланированию, по кадрам и вознаграждению и т.д.Улучшениюстандартовкорпоративногоуправленияспособствовало также возникновение в это же время различныхнеправительственныхинвесторов,институтаорганизаций:АссоциациидиректоровАссоциациинезависимых[Standard&Poor’s,подиректоров,2003].защитеправРоссийскогоВенчаетсписокСоветом директоров Банка России 21 марта 2014 года был одобрен Кодекскорпоративного управления.236общественных организаций, способствующих улучшению практикикорпоративного управления в российских компаниях, Национальныйсовет по корпоративному управлению (НСКУ), учрежденный в 2003 г. иобъединивший представителей государства и бизнеса, экспертногосообщества, международных структур. НСКУ осуществляет оченьширокую практическую деятельность по следующим направлениям:совершенствованиекорпоративногозаконодательства,проведениеэкспертных исследований в области корпоративного управления,развитие сотрудничества с профильными российскими, иностраннымиорганизациями и инвестиционным сообществом и т.д.Потребность в привлечении внешнего финансирования и оценкестоимости бизнеса толкала крупные российские предприятия к выходунамеждународныеприходилосьфондовыесоответствоватьплощадки,вследствиемеждународнымчегоимстандартамкорпоративного управления.
Постепенно совет начинал выполнять своюагентскую функцию, становясь реальным инструментом корпоративногоконтроля. Однако часто это было формальное выполнение требованийфондовых рынков, реальные внутренние преобразования происходилине во всех компаниях. Например, разделение собственности именеджмента происходило все в тех же бизнес-группах и публичныхкомпаниях, деятельность которых была слишком масштабна дляуправленияоднимлишьсобственником[Dolgopyatova,Iwasaki,Yakovlev, 2009].
В основном СД по-прежнему оставался под давлением:собственник легко манипулировал советом, поскольку сохраняласьвысокая концентрация собственности. Интервью с руководителями 20ОАО, проведенные в начале 2000-х гг., подтверждают, что более чем вполовине компаний присутствовал собственник как минимум с 50%пакетом акций. На 6 объектах также наблюдался значимый уровеньконцентрации: было выявлено наличие акционера, владеющего от 25%37до50%акций[Долгопятова,2004].Высокаяконцентрациясобственности стала причиной того, что две группы участниковкорпоративного управления, акционеры и исполнительный менеджмент,срослись.
Советы проводились формально, а сами респондентыотмечали, что совет директоров – это бутафория. Однако были ипримеры реальной экспертной работы советов. Вот именно в этихэкспертных советах директора разрешали агентские разногласия,становясьпосредникамимеждуакционерамиидругимистейкхолдерами.Однако даже формальное выполнение требований международныхфондовых площадок стало шагом вперед на пути к развитиюкорпоративного управления и изменению роли совета директоров.Результатыоценокрейтинговыхагентств,атакжевыводыисследователей позволяют заключить, что в публичных компаниях, длякоторыхприоритетомявляетсяповышениесвоейрепутациииинвестиционной привлекательности, институт СД развит значительно вбольшей степени, чем в компаниях, которые не являются публичными.У непубличных компаний стимулов к изменению положения советадиректоров в компании не было, роль совета директоров в этихкомпаниях мало изменилась.
В подтверждении этого приведемрезультатыопроса(исследование2001-2002гг.)членовсоветадиректоров и правлений 31 АО Свердловской, Челябинской, Курганскойобластей. Были опрошены 72 человека (члены совета директоров ивысших менеджеров): на вопрос, соблюдается ли, по мнениюреспондентов, баланс интересов между менеджментом и акционерамитолько 11% ответили утвердительно, 54% считают, что такой балансприсутствует только в некоторой степени, 28% - в минимальнойстепени, 7% - отсутствует. Подобные ответы свидетельствую о том, чтосоветыдиректоровневыполняютфункциюурегулирования38корпоративных конфликтов [Романова, Ткаченко, 2004]. Вероятно, этовызвано несбалансированной структурой и составом совета директоров.Только 3% опрошенных подтвердили, что комитеты при советахсуществуют, а 3% даже не осведомлены о наличие комитетов присоветах.Подводя итог, выделим основные характеристики института СД впериод с начала 2000-х по 2008 год.
Для собственников публичныхкомпанийсоветдиректоровстановитсярычагом,позволяющимзавоевать доверие со стороны иностранных партнеров и привлечьсредства инвесторов. Совет способствует повышению инвестиционнойпривлекательности фирмы, сообщая инвестору о том, что даннаякомпания соблюдает правила корпоративного управления. Как результату фирм появляются все атрибуты торгуемых компаний: увеличениечисла независимых директоров, снижение доли менеджеров в составесовета, появление комитетов при советах – агентская роль СД.
Данныеизменения происходят на фоне совершенствования законодательства иразвития различных общественных организаций. Тем не менее этиизменения в большей степени носили имиджевый характер и незатрагивали внутренних механизмов управления бизнесом. В компанияхнепубличных (зачастую не входящие в группы компаний АО) изменениероли совета директоров шло гораздо более медленными темпами. СД вподавляющем большинстве этих компаний, как и прежде, оставалсяформальным институтом.1.2.3. Третий этап: совет как инструмент внутреннегоуправления компаниейПри благоприятных экономических условиях компании улучшаютпрактику ведения бизнеса, наращивают выручку, налаживают деловыеконтакты с иностранными партнерами, однако переломные, кризисные,моменты обостряют имеющиеся проблемы фирмы, которые прежде39были неочевидны. Так произошло с кризисом 1997-1998 гг., которыйпомог осознать, что банки не могут самостоятельно давать адекватнуюоценку стоимости фирмы и что оценка компании рынком болееэффективна, в результате чего произошло смещение от континентальноймодели корпоративного управления к англосаксонской [Яковлев и др.,2010].
Однако кризис 2007-2009 гг. продемонстрировал, что оценкастоимости бизнеса рынком тоже недостаточно объективна. Данныйкризис, в первую очередь, был связан с падением фондового рынка,поэтому в большей степени отразился на публичных компаниях, хотянепубличные компании также ощутили на себе влияние кризиса.Так, кризис 2008 г. выявил множество пробелов в практикеприменения корпоративного управления российскими компаниями.Т.Долгопятовавыделиларядпоследствийкризисадлясферыкорпоративного управления: усиление оппортунизма менеджмента;начало нового витка перераспределения акционерной собственности,ведущего к нарушениям прав мелких акционеров; приостановлениеотхода крупных акционеров от участия в исполнительном управлении идр.
[Долгопятова, 2009]. Автор отмечает, что кризис позволитроссийским компаниям извлечь полезный урок. В частности, должновозрасти внимание управленцев к проблеме управления рисками,прозрачности информации. В бизнес, по словам Т.Долгопятовой,должно прийти новое поколение эффективных собственников и топменеджеров.Схожиепроблемы,обозначенныефинансово-экономическим кризисом, были выделены по результатам опросаНационального совета по корпоративному управлению и компанииКПМГ.Ключевымиаспектами,которыедолжныподвергнутьсяизменениям, по мнению респондентов, являются: система управлениярисками (90% респондентов), система внутреннего контроля (48%),процессстратегическогопланирования(42%),ответственность40менеджмента и членов совета директоров (39%) и др.
[ИсследованиеНационального совета по корпоративному управлению и КПМГ, 2009].Группой исследователей был сделан важный вывод касательно кризиса2007-2009 гг.: проблемы корпоративного управления стали следствиемне только возросшего оппортунизма менеджеров, но и существенногоослабления позиций собственников в результате размывания пакетовакционеров в гонке за финансовыми ресурсами [Яковлев и др., 2010].Этот процесс был характерен для публичных корпораций, которыеразмещали свои акции на фондовых рынках, и из мажоритарныхакционеров превращались в миноритариев. В результате интересыакционеров и их горизонты планирования, а также приоритетыменяются.Результаты исследование практики российского корпоративногоуправления по итогам 2004-2009 гг., проведенного Российскиминститутомдиректоров(РИД),подтверждаютизмененияроликорпоративного управления.
Авторы делают вывод о том, что снаступлением кризиса корпоративное управление как атрибут внешнейинвестиционной привлекательности фирмы не дает прежнего эффекта[Российский институт директоров, Российская экономическая школа,2010].Демонстрационногоэффектастановитсянедостаточно.Корпоративное управление необходимо совершенствовать в целяхповышения эффективности бизнеса, следуя логике его развития:корпоративное управление должно быть направлено на удовлетворениевнутренней потребности компании.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
