Диссертация (793731), страница 12
Текст из файла (страница 12)
Вступительная статья к кн.: Белов В.А. Ценные бумаги в российскомгражданском праве/ Под. ред. Е.А. Суханова. М.: ЮрИнфор, 1996. С. 3.5461Порядок совершения гражданско-правовых сделок с акциямирегламентирован ГК РФ. Общие положения, касающиеся обращения акций,подчинены принципу, закрепленному в п.1 ст.209 ГК РФ о правераспоряжения ценной бумагой, которое принадлежит ее собственнику. Всоответствии со ст.28 ФЗ о РЦБ, права на бездокументарные акцииудостоверяются записями на лицевых счетах у реестродержателя, или, вслучае учета прав на ценные бумаги, в депозитарии – записями по счетамдепо в депозитариях. В результате трансферта бездокументарной акции к ееновому владельцупереходитвсовокупностивсяполнотаправ,удостоверяемых ею.
П. 2 ст. 149 ГК РФ предусматривает, что учет прав набездокументарные акции осуществляется путем внесения записей по счетамлицом,имеющимпредусмотреннуюзаконодательствомлицензию,действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге. Всоответствии с п.1 той же статьи, обязанным лицом по ценной бумагеявляется эмитент. Таким образом, ГК РФ предусмотрено, что все операциипопереходусобственности,правнабездокументарныеосуществляютсятолькоакции,привключаяобращениикправолицу,осуществляющему учет прав на них. В соответствии со ст. 29 ФЗ о РЦБ, вслучае, если учет прав на бездокументарные акции осуществляетсярегистратором, право на бездокументарную акцию переходит к ееприобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счетуприобретателя в реестре акционеров общества-эмитента.Палитра двусторонних сделок – оснований для перехода правсобственности на бездокументарные акции невелика.
Большинство сделокпо отчуждению бездокументарных акций осуществляется на основаниизаключения договоров купли-продажи либо, что случается гораздо реже,мены, когда взамен акций отчуждатель получает другие ценные бумаги,либо иное имущество. Заключение договоров производится в соответствиисо ст. 161 ГК РФ в простой письменной форме, однако, сам факт заключения62такогодоговора,полностьюсоответствующеготребованиямзаконодательства к договорам купли-продажи, не является достаточнымподтверждением прав приобретателя на бездокументарные акции. 55В соответствии с п.1 ст.
454 ГК РФ, по договору купли-продажипродавец обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны:покупателя, который, в свою очередь, обязуется уплатить за негоопределенную денежную сумму. Существенным условием договора куплипродажи является условие о товаре, которое, применительно к акциям,считаетсясогласованным,еслидоговорпозволяетопределитьихнаименование и количество56. В своей практике суды исходят из того, чтозаконодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующихпорядок определения предмета договора купли-продажи акций, поэтому кнему применяются общие правила договора купли-продажи.
Главнойобязанностью продавца является передача проданного товара. Какутверждалось выше, в отношении порядка и момента перехода прав набездокументарныеакции,законодательствомустановлениной,специальный порядок, который, по мнению автора, и состоит в том, чтобыосуществитьвсеосуществлениялегитимизующимпредписанныетрансфертазаконодательствомбездокументарныхвозможностьсовершенияакций.действиядляДокументом,трансферта,являетсяпередаточное распоряжение, которое должно быть оформлено надлежащимобразом, подписано отчуждателем бездокументарных акций и переданорегистратору.
Отсутствие передаточного распоряжения говорит о том, чтоПостановление ФАС Волго-Вятского округа от 26 февраля 2009 г. по делу № А4328010/2006-8-266; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 1 марта 2010 г. поделу № А53-5520/2009. (доступ из СПС КонсультантПлюс)56Постановление ФАС Московского округа от 8 мая 2007 г., 14 мая 2007 г., № КГ-А40/3733-07 по делу № А40-64814/06-122-380; Постановление ФАС Уральского округа от27 января 2009 г. № Ф09-103/08-С4 по делу № А50-4671/2007-Г21. (доступ из СПСКонсультантПлюс)5563трансферт не может быть совершен. Регистратор не сможет провестиоперацию по переводу бумаг между лицевыми счетами участников сделки.В судебной практике направление продавцом акций регистраторупередаточногораспоряжениярассматриваетсявкачествераспорядительного действия, совершаемого во исполнение договора куплипродажи бездокументарных акций.57Говоря об односторонних сделках, являющихся основанием переходабездокументарных акций к новым владельцам, стоит назвать наследованиеи дарение.Основными нормативными документами, регулирующими вопросреализации наследниками прав на акции, полученные в результатенаследования, являются ГК РФ и ФЗ об АО.
Статья 128 ГК РФ относитбездокументарные акции, выступающие в гражданском обороте в качествеобъектов гражданских прав, к имуществу. В соответствии со статьей 1176ГК РФ, в случае если в состав наследственной массы входят акции, онипереходят к наследникам, которые становятся акционерами акционерногообщества-эмитента унаследованных ими акций. Моментом приобретенияпринятого наследником унаследованного имущества, в соответствии сположениями ст.1152 ГК РФ, следует считать день открытия наследства, тоестьденьсмертинаследодателя.Такимобразом,унаследованныебездокументарные акции признаются принадлежащим наследнику с датыоткрытия наследства, однако до момента совершения соответствующихучетных записей осуществление наследниками прав по перешедшим в ихсобственность бездокументарным акциям является невозможным.В случае наследования бездокументарных акций дополнительныесложности возникают у наследников, унаследовавших бездокументарныеПостановление ФАС Дальневосточного округа от 13 августа 2013 года № Ф033559/2013 по делу № А04-9269/2011 // Документ опубликован не был / Цит.
по СПСКонсультантПлюс.5764акции в режиме общей долевой собственности. В соответствии со статьей244 ГК, имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц,принадлежит им на праве общей собственности. Режим общей долевойсобственностипредусмотренглавой16ГКРФ.Наследникибездокументарных акций могут разделить их между собой на основаниизаключенного между ними договора. Тем самым режим общей долевойсобственности в отношении унаследованных бездокументарных акцийбудет прекращен по взаимному согласию.
Возникновение общей долевойсобственности при наследовании бездокументарных акций возможно, как всилу закона, так и на основании завещания. При наследовании позавещанию режим общей долевой собственности на пакет унаследованныхбездокументарных акций возникает в случаях, когда наследодатель неуказал конкретное количество бумаг, закрепляемое за каждым прямопоименованным в завещании наследником. В случаях, когда режимнаследования бездокументарных акций четко не предусмотрен завещанием,они наследуются по закону.При реализации наследниками прав по бездокументарным акциям,унаследованным в режиме общей долевой собственности, возникает немалопрактических сложностей, детально описанных автором в статье,посвященной проблематике практической реализации наследниками праваобщей долевой собственности на акции58.
Сложности связаны с тем, что притаком режиме наследования все наследники приобретают право владеть,пользоваться и распоряжаться всеми бездокументарными акциями,находящимися в их общей долевой собственности в унаследованных долях.Понятно, что практическая реализация данного принципа как минимумзатруднительна, в силу сложностей документарного сопровождения такогоспособа владения бездокументарными акциями, а в ряде случаев еще иУвакина Т.В. Проблемы реализации наследниками права общей долевойсобственности на акции // Юрист. 2015. №18. С.
31-36.5865воздействием «человеческого фактора». Для полноценной реализации правпо унаследованным бездокументарным акциям, являющимся объектомобщей долевой собственности, режим владения и пользования ими долженбыть установлен самими наследниками - участниками общей долевойсобственности, а в случае невозможности достижения согласия – судом всоответствии с п.1 статьи 247 ГК РФ.Но если у наследников нет единой позиции по вопросу осуществленияправ по унаследованным ими в режиме общей долевой собственностибездокументарным акциям, реализация прав по ним станет невозможной.Особенно ярко этот момент проявляется применительно к реализации правана участие в общем собрании акционеров. Наследники, унаследовавшиеакции в режиме общей долевой собственности, осуществляют свои права научастие в управлении обществом в соответствии с п.3 статьи 57 ФЗ об АО:они имеют право голосовать на общем собрании акционеров через одногоиз участников данной общей долевой собственности, либо их общегопредставителя.Получается, что бездокументарные акции, ставшие предметомконфликтасособственников,имеютвысокийрисквыпаденияизгражданского оборота.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
