Диссертация (1152245), страница 31
Текст из файла (страница 31)
Вопрос о размере дивидендов не являетсясущественным для акционеров.Функция контроля за хозяйственной деятельностью корпорации возложенана совет директоров. Совет директоров формируется из представителейакционеров и менеджеров корпорации. Кроме того, в состав совета директоровмогут входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловыесвязискорпорацией.Отличительнойособенностьюнемецкоймоделикорпоративного управления является широкое (до 50 %) участие в советедиректоров представителей трудовых коллективов корпораций.Главной задачей совета директоров является обеспечение устойчивогоразвития корпорации, в том числе через подбор менеджеров компании и контрольза их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных ккомпетенции совета директоров, четко очерчен и включает вопросы приобретениядругих компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия,рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок иразмера дивидендов.171Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеровкомпании.
Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германскоезаконодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.Члены совета директоров избираются акционерами на срок четырехозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочийчлены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собраниемакционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет изчисла своих членов избирает председателя и заместителя председателя.В соответствии с немецким законодательством одна и та же компания имеетправо участвовать в советах директоров других, в том числе и конкурирующихпредприятий.
Одно и то же лицо не может осуществлять свою деятельность болеечем в 10 советах директоров. Тем самым обеспечивается взаимное участиекорпораций в управлении друг другом.Исполнительный орган (правление) руководит текущей деятельностьюкорпорации и несет ответственность за ее деятельность. В состав правления могутвходить только работники корпорации.
Правление может состоять как из одного,так и из нескольких лиц. Члены правления назначаются советом директоровсроком на пять лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либокоммерческой деятельностью, а также участвовать в органах управления другихкомпаний.Особенностью немецкой модели корпоративного управления являетсясистема участия сотрудников в управлении корпорации. На предприятиях могутсоздаваться рабочие советы, количество членов которых пропорциональноразмеру корпорации. Согласно закону один член рабочего совета освобождаетсяот трудовой функции с сохранением заработной платы на каждые 300 работников.Рабочие советы принимают активное участие в решении вопросов управленияперсоналом, установления размера вознаграждения, социальных льгот.
Закономтакже установлена обязательность участия представителей работников в советахдиректоров корпораций. Причем количество членов директоров, избранных отработников корпорации пропорционально их количеству.172Правила раскрытия информации в континентальной модели корпоративногоуправления достаточно строги, но не такие жесткие, как в англо-американскоймодели. Информация должна быть предоставлена в годовом отчете или на общихсобраниях акционеров. Ее состав достаточно разнообразен: финансовая (закаждое полугодие); данные о структуре капитала; информация о кандидатах внаблюдательныйсовет;совокупнаяинформацияовознаграждениях,выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета; данные обакционерах, владеющих более 5% акций; информация о возможном слиянии илиреорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; имена лиц или названиекомпаний, приглашаемых для аудиторской проверки.Еще одним ярким примером отличной и одновременно эффективнойсистемы корпоративного управления стала Франция.
В целом французскаясистема относится к континентальной модели корпоративного управления.Французская система корпоративного управления имеет две особенности. Вопервых, она характеризуется тем, что корпорация вправе выбрать системууправления из двух вариантов, установленных законом: либо двухуровневую,либо трехуровневую. Первый вариант – классическое руководство, при которомруководствоосуществляетадминистративныйсовет,которыйизбираетпрезидента.
Второй – руководство нового типа, заимствованное из немецкогозаконодательства,прикоторомобществомруководитдиректорат,анаблюдательный совет осуществляет контроль над его деятельностью. Во-вторых,французская система корпоративного управления включает сильную властьпрезидента (главы корпорации).Основными преимуществами континентальной модели являются:-более низкая стоимость привлечения капитала;-приоритет целей долгосрочного развития у инвесторов;-высокая степень устойчивости во внешней среде;-хорошо прослеживаемая связь между стоимостью акций компании и еефундаментальной стоимостью.Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:173-затрудненные «вход» и «выход» в компанию для инвесторов посравнению с США и Великобританией;-невысокая степень информационной прозрачности компаний;-низкий уровень гарантий прав миноритарных акционеров.Основнымичертамияпонскоймоделикорпоративногоуправленияявляются:1) высокая концентрация акционерной собственности;2) ключевая роль банков;3) наличие финансово-промышленных групп – кейрецу;4) пожизненный наем персонала и большое значение корпоративнойкультуры.На формирование японской модели оказали влияние экономические иполитические условия послевоенного развития Японии.
Очень велико в японскоймодели корпоративного управления влияние национальной культуры, для которойсущественными моментами являются социальная общность, сплоченности ивзаимозависимости.ДоВторойнемногочисленныемировойвойнывяпонскомфинансово-промышленныебизнесеконгломератыпреобладали–дзайбацу.Корпоративная собственность была сконцентрирована в рамках несколькихсемейных кланов. Демонополизация японской экономики после окончания войныпривела к тому, что японские компании обменивались пакетами акций, но приэтом заключали неформальные соглашения не продавать их для того, чтобысохранить корпоративный контроль и не распылять акционерную собственность.В этот период сформировались финансово-промышленные группы – кейрецу.Данный процесс не затронул банковский сектор - разукрупнению подверглись восновном промышленная и торговая сферы.Впоследствии правительством Японии была разработана программаразвития экономики.
Согласно данной программе все финансовые ресурсы былираспределены среди шести крупнейших банков, которые должны былиорганизовать инвестиционные процессы, взяв на себя контроль рисков. Это174привело к концентрации взаимосвязанных промышленных, торговых и страховыхгрупп компаний вокруг этих банков.Японская модель корпоративного управления характеризуется высокойстепенью концентрации акционерного капитала, который находится в рукахсредних и крупных акционеров.
Институциональные и частные инвесторырасполагают незначительным объемом акций и ведут себя довольно пассивно.Более того, их количество постоянно сокращается.Для Японии характерно перекрестное владение компаниями акциями другдруга.Японскиенеформальнокомпаниидоговариваясьобменивалисьпакетамиакцийнеих.самымпродаватьТемдругдруга,сохраняласьконцентрация контроля над компаниями, но при этом собственность формальнобыла достаточно раздроблена.Правительство, распределив финансовые ресурсы между шестью банками,запустило процесс концентрации акционерного капитала в руках именно этихшести банков. Вокруг этих банков стали формироваться группы взаимосвязанныхторговых и страховых компаний.
Постепенно были сформированы шестьгоризонтальныхфинансово-промышленныхгруппитригоризонтальные.Центром этих финансово-промышленных групп в настоящий момент являютсябанки.Ключевыми участниками японской корпоративной модели являютсяосновной (ключевой) банк, финансово-промышленной сети или кейрецу.Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своимосновным банком.
Если же у корпорации по каким-то причинам нет основногобанка, она старается его «заполучить». Банк играет важную роль в бизнесекорпораций, предоставляя кредиты и эмиссионные услуги по выпуску ценныхбумаг, ведет расчетные счета, кассовые операции, осуществляет весь спектрконсалтинговых услуг для своих корпоративных клиентов. Банк в большинствеслучаев является держателем контрольного пакета акций корпорации.Японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетьюсвязанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и175акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальнымиделовыми контактами («кейрецу»).В отличие от англо-американской модели, институциональные и частныеакционеры не способны оказывать существенное влияние на управлениекорпорацией.Структура органов управления в японской модели корпоративногоуправления является двухуровневой: собрание акционеров и совет директоров.Перечень действий корпораций, которые нуждаются в обязательном одобренииакционерами, достаточно стандартен.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
