Диссертация (1152245), страница 30
Текст из файла (страница 30)
Даннаямодель предполагает жесткое разделение собственности и управления ею.164Разделение функций собственности и управления еще в 1930-х годах позволиловыявить потенциальные проблемы, возникавшие вследствие неспособностираспыленных акционеров отслеживать и контролировать поведение менеджеров.Инвесторы, в том числе институциональные, приобретая акции компании,не несут ответственности за ее действия.
Корпорацией управляют менеджеры,которые и несут всю ответственность за ее деятельность. Акционеры через советыдиректоров нанимают менеджеров компании и платят им вознаграждение заисполнение управленческих функций. В связи с этим одним из существенныхнедостатков данной модели считается постоянно растущий, практическинеконтролируемый уровень оплаты труда менеджеров.Система корпоративного управления в аутсайдерской модели являетсядвухуровневой, включающей в себя собрание акционеров и совет директоров.При этом в совет директоров входят исполнительные директора, которыеосуществляют оперативное текущее управление корпорацией, и независимыедиректора, которые представляют и защищают интересы акционеров.Особенностьюангло-американскоймоделиявляютсячеткорегламентированные отношения акционеров с корпорацией и между собой.Отношения между вышеуказанными тремя группами участников корпоративныхотношений регулируются сводом правил и законов.
Например, в США Комиссияпо ценным бумагам и биржам координирует и контролирует рынок ценных бумаг.Следует подчеркнуть, что именно в законодательстве США определены самыежесткие правила в отношении прозрачности деятельности корпораций, в томчисле посредством четкого определения перечня обязательной для раскрытияинформации. Так, годовой отчет корпорации должен в обязательном порядкесодержать информацию о структуре акционерного капитала, включая данные обакционерах, владеющих более 5 % акций корпорации, финансовую информацию,сведения о директорах, в том числе прежнюю должность, размер вознагражденийдиректоров.Вследствиевысокойраспыленностиправаакционеровнесколькоограничены, они обладают только «остаточными» правами контроля. Акционеры165голосуют повопросам измененияустава, избраниясовета директоров,существования корпорации (слияние, присоединение, ликвидация и т.п.).
В англоамериканской модели обязательного одобрения акционеров требуют назначениеаудитора, избрание директоров. Акционеры не влияют на определение уровнядивидендов, на принятие решений о найме и увольнении менеджеров.Акционеры имеют право не присутствовать на общем собрании, всенеобходимые документы получать по почте и голосовать по вопросам, которыевыносятся на рассмотрения собрания и требуют обязательного решенияакционеров, бюллетенями или «по доверенности».Поскольку акционерный капитал распылен, контроль за деятельностьюкорпорации осуществляется через-фондовый рынок,-советы директоров,-в рамках слияний и поглощений.Складывающаяся на фондовом рынке в ходе торгов цена акцийсвидетельствует о стоимости корпорации, на которую существенное влияниеоказывает также и уровень корпоративного управления и корпоративнойкультуры, существующие в конкретной корпорации.
Однако сегодня все чащевозникают сомнения в объективности оценки, которую «выставляет» фондовыйрынок конкретной корпорации.Рассмотрим состав совета директоров в англо-американской модели.Ни одна из групп акционеров не может претендовать на представительствов совете директоров. Даже возможность концентрации институциональнымиинвесторами до 50 % акционерного капитала нивелируется их нежеланиемпредставительствовать в советах директоров корпораций и соответственно нестиответственность за деятельность последних.В корпорациях США и Великобритании в состав советов директоров входяткак внутренние члены корпорации (менеджеры, работники, исполнители), так инезависимые директора.
Функции между исполнительными и независимымидиректораминедифференцированы.166Ответственностьсоветадиректоровопределяется в целом за деятельность корпорации. Независимые директора неучаствуют в текущем управлении, являясь только собственниками или ихпредставителями.Дляисполнительныхдиректоровучастиевтекущейдеятельности корпорации является обязательным.Советдиректоров,избираемыйакционерами,защищаетинтересыпоследних, контролируя назначения, процедуры голосования, финансовоесостояниекорпорации,использованиекапитала.Относительноновымнаправлением деятельности советов директоров в настоящее время являетсяразработка принципов и методов корпоративной социальной ответственности.В аутсайдерской модели четко урегулированы вопросы ответственностименеджеров перед советом директоров и членов совета директоров передакционерами.Англо-американская модель имеет следующие преимущества:-мобильность инвестирования личных накоплений через фондовыйрынок, простота и быстрота их перераспределения между компаниями иотраслями;-ориентация инвесторов на поиск сфер, обеспечивающих высокийуровень дохода (быстрый рост стоимости ценных бумаг или высокие,регулярно выплачиваемые дивиденды), готовность рисковать, делаявклады в развивающиеся компании, что стимулирует их к инновациям,поискуперспективныхнаправленияразвития,поддержаниюконкурентоспособности;-практическое отсутствие входных и выходных барьеров для инвесторов;-высокаястепеньинформационнойпрозрачностикомпаний,какследствие вышеперечисленных особенностей.Основными недостатками рассматриваемой модели являются:-высокая стоимость привлеченного капитала;-ориентация топ-менеджеров в основном на краткосрочные цели;-неадекватновысокиетребованияпроектов;167кдоходностиинвестиционных-значительные искажения реальной стоимости активов фондовымрынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже)активов;-завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.Основнымичертамиконтинентальной(инсайдерской)моделикорпоративного управления являются:преобладание средних и крупных размеров пакетов акций, широкое1)распространение перекрестного владения акциями;большую роль в структуре собственности компаний играют банки, а2)также другие промышленные компании – институциональные инвесторы,связанные с компаниями, в уставном капитале которых они принимают участиепомимо отношений собственности, еще и деловыми интересами;значительно меньшая ликвидность фондового рынка по сравнению с3)фондовымирынкамиСШАиВеликобритании;активноеиспользованиебанковских инструментов для привлечения финансирования;4)незначительное влияние враждебных поглощений, обусловленноеструктурой акционерного капитала и невысокая ликвидностью, на системукорпоративного управления.Континентальная модель корпоративного управления, характерна для странЗападной (Германия, Франция, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и СевернойЕвропы (Скандинавские страны).
В континентальной модели выделяют дверазновидности:немецкуюифранцузскую.Норазличиямеждуниминезначительны. Подобная модель управления использовалась в большинствебывших социалистических стран Центральной и Восточной Европы приформировании систем корпоративного управления. Континентальная модельуправления акционерными обществами имеет существенные отличия от англоамериканской и японской моделей, однако, следует признать существованиенекоторого сходства с японской моделью.Встранах,реализующихконтинентальнуюмоделькорпоративногоуправления, акционерный капитал обладает высокой концентрацией.
Например,168среди общего количества ведущих компаний 80% французских и 85% немецкихакционерных обществ имеют крупных акционеров – владельцев более 25% акцийкаждый.Активнымиучастникамиконтинентальноймоделикорпоративногоуправления являются банки. Европейские банки в отличие от банков СШАявляются универсальными. Помимо предоставления собственно банковскихуслуг:привлечениявкладов,кредитования,осуществлениярасчетов–европейские банки вправе осуществлять инвестиционные операции, осуществлятьброкерские операции, а также осуществлять прямые вложения в акции за счетсобственных средств. Банки являются долгосрочными акционерами немецкихкорпораций, которые довольно активно участвуют в управлении корпорациями.Представители банковских структур выбираются в советы директоров. При этом вотличие от японской модели, где представители банков привлекаются в советтолько в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительствобанков в совете постоянно.В законодательстве отсутствуют ограничения для банков по величинеприобретаемого пакета акций и возможности перекрестного владения акциями.
С1970-х годов прямое участие банков в капиталах нефинансовых корпорацийначало постепенно снижаться. Однако уровень акционерного контроля состороны банков не снизился. Он перешел в скрытую форму, реализуемую черезинститут доверительного хранения или депонирования акций в банках. Банки завознаграждение представляют владельцев ценных бумаг на общих собранияхакционеров и обязуются зачислять на их счета дивиденды. Посколькусобственники могут по своему усмотрению передавать акции любому банку,оказывающему подобные услуги, корпорации не могут знать заранее, какимиколичествами их акций будут голосовать банки и как именно они проголосуют.Каккрупные,такимелкиеакционерыявляются«терпеливымиакционерами», ориентированными на долгосрочные цели.
Преобладающейформой получения доходов от владения акциями являются дивиденды. Такимобразом, континентальная модель корпоративного управления нацелена не на169скорейшее получение максимального дохода, а на постоянное устойчивоеразвитие.Для европейской модели характерно отношение к предприятию как к некойсоциальной системе, жестко вписанной в географическое разделение труда.Недружественное рейдерство здесь невозможно в принципе – отчасти за счетвысокой концентрации капитала в руках стратегического собственника, отчастииз-за системы законодательных норм. Так, например, признанное банкротомпредприятие в Германии стараются никогда не дробить по частям, а подбираютему эффективного собственника.
Подобные традиции сдерживают развитиеспекулятивного рейдерства.Дляконтинентальноймоделисвойственнамногоуровневаясистемакорпоративного управления с перекрестным владением акциями. Существенноераспространение имеют холдинги и финансово-промышленные группы. Такаясистема позволяет владельцу не слишком большого капитала господствовать надгигантскими областями производства.ВГерманиипредпочтениеотдаетсябанковскомуфинансированию.Капитализация фондового рынка невелика.
Процент индивидуальных акционеровв Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политикистраны. Кроме того, участие частных инвесторов в биржевых торгах невозможно.Все сделки на бирже осуществляются через финансовых посредников.Ключевымиучастникамиконтинентальноймоделикорпоративногоуправления являются банки и корпорации. При этом роль и функции банка схожис японской моделью: банк может быть держателем акций компании, еекредитором, сам осуществлять эмиссию ценных бумаг и долговых обязательств,выступать депозитарием и голосовать на ежегодных общих собраниях акционеровв качестве агента.Корпорации, выступая акционерами, также могут делать долгосрочныевложения в другие неаффилированные с ними компании, не принадлежащие кгруппе взаимосвязанных в производственной цепочке или в коммерческом планемежду собой.
Описанный тип напоминает японскую модель, но диаметрально170отличается от англо-американской, в которой банки и корпорации не могут бытьключевыми институциональными инвесторами.Вконтинентальноймоделииспользуетсятрехуровневаясистемакорпоративного управления: собрание акционеров, совет директоров, дирекцияили правление.Общее собрание акционеров принимает решения по важнейшим вопросамдеятельности корпорации, но не оказывает практического существенного влиянияна текущую деятельность. В компетенцию собрания входит решение типичныхдля всех моделей управления акционерными обществами вопросов: избрание иосвобождениечленовнаблюдательногосоветаиправления;порядокиспользования прибыли компании; назначение аудитора; внесение изменений идополнений в устав компании; изменение величины капитала компании;ликвидация компании и ряд других.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
