Диссертация (1152245), страница 24
Текст из файла (страница 24)
Ксенией Лещинской. http://www.oilru.com/sp/25/1033/.29134ответственного поведения, выявления перспективных направлений социальногоинвестирования, снижения конфликтности.На уровне внутреннего регулирования компания должна установить нормыиразработатьдокументы,регламентирующиепрактикуеесоциальноответственного поведения. К ним могут относиться самые разнообразныерегламенты: от этического кодекса, содержащего детальное описание дресс-кодасотрудника,допредставляющейпроцедурыпосутителефонногопростейшуюответанасоставляющуювнешнийзвонок,организационногомеханизма реализации КСО.К настоящему моменту можно отметить, что в научном сообществесложилосьчеткоеструктурированноепониманиесодержанияКСО,еенаправлений и преимуществ, которые получит бизнес, реализуя социальноответственное поведение. Все чаще в докладах конференций и интервью сэкспертами в области КСО, поднимается вопрос и необходимости расчетаэффективности социальных инициатив компании.
Как только бизнес сформируетотчетливое понимание выгодности КСО, научится соизмерять и координироватьспособы достижения стратегических целей с затратами ресурсов на социальныепроекты, программы, благотворительность и осознает, что она должнагенерироваться наряду с имиджем и корпоративной культурой, встанет задачапрофессионализации управления в этой области. Следующий шаг - это пониманиенеобходимости контроля КСО и научно-методическая проработка механизмоввнедрения данной функции на всех уровнях управления компанией.ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ 21. Контрольно-надзорная деятельность на уровне государства переживаетстадиюреформирования.Ееосновнымиприоритетамиобъявленыпрозрачность процессов взаимодействия в рамках процедур оказания135государственныхслуг;качественноесоответствиеобязательнымтребованиям госрегуляторов; внедрение риск-ориентированного подхода.Задачейсистемсоответствующихкорпоративногоструктуриуправлениястановитсяразвитиевнедрение функций, обеспечивающихподдержку данных установок.2.
Стандартымеждународнойпрактики,посвященныеустановлениюконструктивных коммуникаций со стейкхолдерами, нацелены, преждевсего, на их выявление и ранжирование по степени влияния на компанию ипо степени зависимости компании от стейкхолдера. Экономический аспектвзаимодействия не учитывается и не обсуждается разработчиками.3. Условным эпицентром взаимодействия компании со стейкхолдерами всложившейся практике выступает нефинансовая отчетность: все результатыитехнологиивзаимодействиясоответствующихразделах.направленыОценканаотражениеэффективностивеевзаимодействийзатруднена и не производится.4.
Функции по организации взаимодействия не получили должной проработкивсистемахкорпоративногоуправлениякомпаний:структурныеподразделения,ответственныезанесвязьпоявилисьрезультатоввзаимодействия с экономическими результатами деятельности компании.5. Многиероссийскиекомпанииимитируютвзаимодействиесостейкхолдерами. Это связано с непониманием его целей на уровнеисполнительного менеджмента.6. Объектконтроля выделить практически сложноиз-за аморфностипроцессов взаимодействия со стейкхолдерами. Контролю поддаются толькоотдельные мероприятия и проекты, влияние которых в отношенииреализации общестратегических целей компании не всегда возможноопределить напрямую.136ГЛАВА 3 АНАЛИЗ ВНЕШНИХ МЕХАНИЗМОВ РЫНКАКОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ3.1 Анализ способов перераспределения корпоративного контроля вэкономической практике РФВ экономической науке и практике сложилось понимание, что одним изнаиболее эффективных способов получения конкурентных преимуществ за счетбыстрогоувеличениярыночнойдоли,финансовыхитехнологическихвозможностей компании является объединение с другой компанией.
Данныеоперации известны как «слияния и поглощения» (merger and acquisition activity –M&A).Вроссийскойэкономическойпрактикеэтиявленияполучилираспространение сравнительно недавно – первый существенный всплеск слиянийи поглощений отмечен в 2004-2006 годах.Процессы перехода прав собственности в экономике России долгое времяне мели четкой системы правил. Детальный механизм перераспределениякорпоративного контроля впервые был оформлен в XI главе Федерального закона«Об акционерных обществах», которая вступила в силу с 01.07.2006.
До этогоправовая процедура поглощения на российском рынке фактически представляласобой банальную скупку акций. Российский закон не использует термины«поглощение» и «вытеснение», вместе с тем, применительно к процедурампредложения и выкупа акций акционерного общества мировая практикаиспользует подобную терминологию. Таким образом, в российской официальнойпечати чаще используется термин «рынок корпоративного контроля», а в мировойэкономике его эквивалентом выступает термин «рынок слияний и поглощений».Существует ряд нюансов в подходах к определению видов сделок рынка М&A.Они обусловлены тем, что экономическое понятие слияний и поглощений гораздошире их юридической трактовки.
Например, дружественное приобретение137контроля над компанией считают слиянием, а недружественное – поглощением[194, с.4].Соднойстороны,функциястимулированияпредпринимателейименеджеров позволяет ключевым игрокам увеличивать долю богатства не толькоза счет получения доходов в виде прибыли от деятельности компаний илидивидендов, но и за счет разноплановых сделок, совершаемых на рынке M&A[53]. Для этого используются два основных стратегических направления. Врамках первого создаются (учреждаются) новые компании, осуществляютсяпроцедуры инкорпорирования и улучшения бизнеса. Это становится возможным,когда процедура выхода из бизнеса и получения вознаграждения проста ипрозрачна. Второе направление делает расчет не на участие в управлении, а нарост потенциальной стоимости своих акций и получение доходов в будущемпериоде.С другой стороны, каждая компания должна быть готова к угрозеперераспределения акционерного контроля и к защите своих активов от внешнегозахватчика, то есть от поглощения, так как при определенных условиях она можетстать целью, и в конечном итоге, если не сможет организовать защиту – жертвой.Начальные этапы корпоратизации российской экономики сопровождалисьмножественными конфликтами, нередко носящими затяжной характер, в томчисле корпоративными захватами, сопровождающимися сменой собственниковили топ-менеджеров.
В такие конфликты вовлекались не только акционеры,менеджментиперсоналкомпании,ноиорганизациисудебной,правоохранительной систем, средства массовой информации, представителипрофсоюзов. Подобные процессы в СМИ получили название – «переделсобственности». Корпоративная практика оперирует другими терминами –«враждебные поглощения» и «захват предприятия». Это две разновидностинедружественного установления контроля над компанией.Существует ряд нюансов в подходах к определению видов сделок рынкаМ&A. Они обусловлены тем, что экономическое понятие слияний и поглощенийгораздоширеихюридическойтрактовки.138Например,дружественноеприобретение контроля над компанией считают слиянием, а недружественное –поглощением [194].Мировая практика несколько иначе классифицирует виды слияний ипоглощений. Так, например, в Евросоюзе под слиянием понимается, в первуюочередь, «слияние путем поглощения» (merger by acquisition), а во вторую,«слияние путем образования новой компании» (merger by formation of a newcompany).
Слияние путем поглощения характеризуется как «операция, врезультате которой одна или более компаний прекращают свою деятельность безпроведения процедуры ликвидации и переводят в другую компанию все своиактивы и пассивы в обмен на выпуск (для владельцев акций компании иликомпаний, подлежащих слиянию) акций в приобретающей их компании и выдачуим наличных денежных средств (если подобная выдача производится) в размере,не превышающем 10 % от номинальной стоимости выпущенных для этого акцийили, в тех случаях, когда акции не имеют номинальной стоимости, их расчетногопаритета». Слияние путем образования новой компании, напротив, определяетсякак «операция, в ходе которой несколько компаний прекращают своюдеятельность без проведения процедуры ликвидации и переводят в новуюкомпанию, которую они организуют, все свои активы и пассивы…» [25].Мировая практика оперирует понятием «поглощение» (takeover), подкоторымвбольшинствеслучаевпонимаетсясделкапоизменениюкорпоративного контроля, влекущая за собой замену топ-менеджмента, изменениестратегии и финансово-производственной политики компании.
При этом с точкизрения механизма осуществления сделки по контролю различают две формы:-дружественное поглощение (friendly takeover) – компания-покупательделает тендерное предложение менеджерам компании-цели (например,выкупить 95-100% акций компании-цели). В случае добровольногосогласия поглощение будет считаться дружественным.-недружественное поглощение (hostile takeover) – компания–покупательделает тендерное предложение акционерам компании-цели на выкуп139определенногопакета обыкновенныхголосующихакций, минуяменеджеров.Нетрудно заметить, что критерием выделения данных форм являетсяотношение к поглощению менеджмента компании-цели. При этом возможнаситуация, когда компания-покупатель сначала направляет предложение о покупкеопределенного пакета акций менеджерам компании-цели, а те, в свою очередь,отказываются от предложения.
В таком случае, это же тендерное предложениеможет быть направлено акционерам компании-цели, тогда при согласииакционеров поглощение будет считаться недружественным [160].С целью упорядочивания множества сделок рынка М&A, представляетсяцелесообразным различать их по следующим признакам.Основной инструмент получения контроля в ходе враждебного поглощения– акции целевой компании.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
