Диссертация (1152227), страница 47

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 47)

Риски стадии проектирования интеграции2. Риски стадии реорганизации компаний3. Риски стадии интеграции компанийРисунок 5.4 – Декомпозиция совокупного риска M&A-проекта274Первая стадия проекта представляет собой собственно проектированиеинтеграции. На данной стадии основными участниками интеграционногопроцесса являются: советы директоров интегрируемых компаний; финансовые и юридические M&A–консультанты; менеджмент интегрируемых компаний; органы государственной власти.Совет директоров. В российских компаниях чрезвычайно низко участие независимых директоров. Согласно российскому праву совету директоров необходимо дать одобрение на реструктуризацию в форме присоединения. К основным интеграционным рискам, которые создаются деятельностьюсовета директоров, можно отнести: риск возможного вмешательства в оперативную деятельность повопросам интеграции; риск давления на менеджмент компании с целью принятия нужных решений по вопросам слияния и поглощений; риск утечки информации.Финансовые и юридические M&A–консультанты.

Одной из основных процедур стадии проектирования интеграции является проведение DueDiligence. До недавнего времени технологией проведения Due Diligence владели преимущественно западные консультанты. Сегодня эту технологиюприменяют и российские компании, специализирующиеся в области слиянийи поглощений.В процессе проведения Due Diligence M&A-консультанты, как правило,выполняют работы, которые можно разделить на три блока: анализ системыбухгалтерского учета и достоверности отчетности; исследование рисков налогообложения; юридическая оценка рисков.Как показывает проведенный анализ, на протяжении 2009-2013 гг. нароссийском рынке финансовые M&A-консультанты в разы меньше консультируют интеграционные сделки в отличие от юридических275M&A-консультантов, что обусловлено структурой экономики и правового поляРоссии.

В таблицах 5.1 и 5.2 представлен рейтинг финансовых и юридических M&A–консультантов за 2013 г.Таблица 5.1 – Рейтинг финансовых M&A-консультантов (по стоимости консультируемых транзакций с контрольными пакетами акций), 2013 г.1№п/п12345КомпанияKPMGErnst & YoungPWCALTHAUS GroupBlaze ConsultingКоличествосделокОбъем сделок,млн долл.

США11322155033,6554934,6270166,37100Средняя стоимостьтранзакции, млн долл.США5003,064994,0524,5515,129,09Таблица 5.2 – Рейтинг юридических M&A-консультантов (по стоимости консультируемых транзакций с контрольными пакетами акций), 2013 г.2№п/п12345678910КомпанияSkadden, Arps, Slate,Meagher & FlomLinklatersAkin Gump StraussHauer & Feld LLPCleary Gottlieb Steen &HamiltonЕгоров, Пугинский,Афанасьев и партнерыBaker & McKenzieСквайр Паттон БоггсHerbert Smith FreehillsBBHFreshfields BruckhausDeringerКоличествосделокОбъем сделок,млн долл.СШАСредняя стоимостьтранзакции,млн долл.

США1674241,114367,12968211,797579,09755067,627533,80554945,5813736,40217259,27806,599215740003695,653639,513281,82000,00205,311213,171640,90730941031,33Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностьюфинансовых и юридических M&A-консультантов, являются:риск утечки информации;риск неполного учета факторов, влияющих на интеграцию;риск неверного расчета эффективности интеграции.1Источник: экспертно-аналитическая группа ReDeal (при закрытой информации о цене сделки учитываютсяэкспертные оценки возможной рыночной стоимости объекта приобретения).2Источник: экспертно-аналитическая группа ReDeal.276Менеджеры.

Особенность их поведения обуславливается тем, что трудовая деятельность в данной компании является основным источником ихдоходов. Поэтому в некоторых случаях следует быть готовым к сопротивлению к M&A-процессу со стороны менеджеров компании-цели (различныепротивозахватнических мероприятия).Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностьюменеджмента компании-цели, являются: риск неверного расчета эффективности интеграции; риск завышения доходов; риск занижения себестоимости закупаемых товаров; риск занижения расходов по аренде и фонду оплаты труда (ФОТ); риск наличия неучтенных налоговых обязательств; риск наличия нереальных активов; риск наличия отрицательных чистых активов; риск предоставления неверной финансовой отчетности1; риск неучтенного имущества в залоге2 (данная информация особенно актуальна в тех случаях, когда цена сделки зависит от реальной стоимости активов); риск проведения противозахватнических мероприятий, в том числе без согласования с акционерами.При интеграции у менеджмента холдинга-покупателя появляются перспективы повышения должности при присоединении компании.

Устремлениезарекомендовать себя в работах проекта слияния и поглощения может приводить к тому, что менеджеры компании могут завышать показатели эффек-1Реальные финансовые показатели во многих случаях могут быть рассчитаны на основе данных управленческого, а не бухгалтерского учета.2Как правило, привлекая банковские кредиты, проверяемые общества предоставляют свое имущество в залог исполнения обязательств перед кредиторами. При этом в официальной отчетности информация такогорода в большинстве случаев не декларируется. Ее можно получить только при анализе первичных документов – договоров кредита. Иногда общества выступают поручителями третьих лиц и также предоставляютимущество в залог.277тивности интеграции, что формирует интеграционный риск, который редкоучитывается акционерами и руководством компании.Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностьюменеджмента компании-покупателя, являются: риск неверного расчета эффективности интеграции; риск неполного учета факторов, влияющих на интеграцию; риск утечки информации.Органы государственной власти.

Взаимоотношение бизнеса с органами государственной власти имеет очень большое значение в российскомобществе. Как правило, региональные органы власти есть активные игроки вполитической и экономической сферах государства. Кроме того, региональные властные структуры имеют цель сохранить контроль над территориейрегиона.Полномочия и функции Федеральной антимонопольной службы (ФАС)России в области государственного контроля за экономической концентрацией, как было отмечено в первой главе, определены Законом № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

По данным судебной статистики, из 100% предписаний,которые выдает ФАС, 80% исполняется без судов. Остальные 20% дел оспаривается в судах, из них 80% дел ФАС выигрывает. Это один из самых высоких показателей выигрываемых дел среди всех органов власти в РФ.Основные интеграционные риски, создаваемые деятельностью органовгосударственной власти на стадии проектирования интеграции: риск отказа в получении предварительного согласия антимонопольного органа на совершение интеграционной сделки; риск утечки информации.Риски стадии проектирования интеграции представлены на рисунке 5.5.278Риски стадии проектирования интеграцииСовет директоров интегрирующихся компанийФинансовые и юридическиеM&A-консультантыРиск возможного вмешательства в оперативнуюдеятельность по вопросаминтеграцииРиск осуществления давления на менеджмент сцелью принятия определенных решений по вопросам интеграцииМенеджмент компаниицелиМенеджмент компании-покупателяРиск неверного расчета эффективности интеграцииРиск неверного расчета эффективности интеграцииРиск завышения доходовРиск неполного учета факторов, влияющих на интеграциюРиск занижения себ-ти закупаемых товаровРиск утечки информацииРиск занижения расходовпо аренде и ФОТРиск наличия неучтенныхналоговых обязательствРиск утечки информацииРиск неучтенного имущества в залогеРиск наличия нереальныхактивовРиск проведения противозахватнических мероприятий, в том числе без согласования с акционерамиРиск наличия отрицательных чистых активовРиск предоставления неверной финансовой отчетностиРисунок 5.5 – Риски стадии проектирования интеграции279Органы государственной властиРиск неверного расчета эффективности интеграцииРиск неполного учета факторов, влияющих на интеграциюРиск утечки информацииРиск отказа в получениипредварительного согласияантимонопольного органана совершение интеграционной сделкиРиск утечки информацииВторая стадия проекта – это стадия реорганизации.

На данной стадии основными участниками M&A-процесса являются: акционеры интегрируемых компаний; советы директоров интегрируемых компаний; менеджмент интегрируемых компаний; органы государственной власти; кредиторы; контрагенты; конкуренты; общественность.Акционеры. Акционеры компаний характеризуются тем, что у них максимальные риски в сравнении с другими участниками интеграционного процесса, но их интересы при ликвидации хозяйствующего субъекта удовлетворяютсяпоследними.

Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностью акционеров компании–покупателя, являются: риск голосования против сделки по интеграции; риск требования обязательного выкупа акций.Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностью акционеров компании–продавца (компании-цели), являются: риск голосования против сделки по интеграции; риск требования обязательного выкупа акций; риск продажи акций сторонним инвесторам.Совет директоров. Основные интеграционные риски, создаваемые деятельностью советов директоров на стадии реорганизации: риск неодобрения сделки по интеграции; риск возможного вмешательства в оперативную деятельность по вопросам интеграции; риск осуществления давления на менеджмент компании для принятиясоответствующих решений; риск утечки информации.280Менеджеры.

Основными интеграционными рисками, создаваемыми деятельностью менеджмента интегрируемых компаний, являются: риск неполного учета факторов, влияющих на интеграцию; риск самовольного вывода активов в процессе реструктуризации; риск отказа от согласованного изменения цены сделки по итогам выполнения предварительных условий; риск утечки информации.Органы государственной власти. Основными интеграционными рисками,создаваемыми деятельностью органов государственной власти, являются: риск антимонопольных расследований; риск утечки информации; страновые риски.Кредиторы. Кредиторы интегрируемых компаний в первую очередь заинтересованы в гарантиях возврата предоставленных в кредит средств.

Характеристики

Список файлов диссертации