КПМГ в России и СНГ (1044644), страница 4
Текст из файла (страница 4)
Успешные инвестиции: шаг за шагом | 13Продажи черездистрибьюторовИЮЛ может заключить дистрибьюторский договор с российскойкомпанией для реализации товаровв России. В этом случае ИЮЛне будет облагаться налогамив России. Российский дистрибьюторбудет отвечать за таможенноеоформление ввозимых товарови уплачивать таможенные пошлиныи ввозной НДС.
Дистрибьюторскиедоговоры рассматриваются как«вертикальные соглашения»с антимонопольной точки зренияи должны соответствоватьантимонопольному законодательству.Представительство илифилиалИностранное юридическое лицоможет вести хозяйственнуюдеятельность на территорииРФ путем создания своегопредставительства или филиалав РФ. Представительство илифилиал не является российскимюридическим лицом, а представляетсобой структурное подразделениеиностранного юридического лица,поэтому всю полноту ответственностипо обязательствам за действияпредставительства или филиаланесет головная иностраннаяорганизация.
Представительствоуполномочено вестидеятельность «подготовительногои вспомогательного» характераот имени головной организации,тогда как филиал может вести всевиды деятельности, осуществляемыеголовной организацией,в т.ч. по договорам купли-продажи.Однако нередки случаи, когдароссийские таможенные органыпытаются определить конечногороссийского покупателяимпортированной продукции и ставятпод сомнение право филиаловИЮЛ декларировать товары длятаможенного оформления, чтоможет затруднить его проведениероссийским филиалом ИЮЛ.Представительства и филиалыиностранного юридического лицадолжны быть аккредитованыв соответствующих государственныхорганах.
Как правило, аккредитациюпредставительств и филиаловиностранных юридических лицосуществляет Государственнаярегистрационная палата. Однаковыбор аккредитующего органаопределяется характером деятельности иностранного юридическоголица. Так, представительстваиностранных банков проходятаккредитацию в Центральномбанке Российской Федерации,а аккредитацией иностранныхавиакомпаний занимаетсяФедеральная авиационная службаРоссии. Представительствоиностранного юридического лицааккредитуется, как правило, на срокдо трех лет, филиал – на срок до пятилет с возможностью последующегопродления. После аккредитациипредставительству или филиалунеобходимо встать на учетв соответствующих государственныхорганах – Федеральной службегосударственной статистики,налоговых органах и государственныхвнебюджетных фондах.Аккредитация представительстваили филиала занимает, как правило,от 3 до 6 недель после подачи всехнеобходимых документов в органырегистрации.
Для полученияаккредитации необходимыподготовка, утверждение и во многихслучаях нотариальное заверениеи апостилизация (легализация)большого количества документов.Требуемое для этих целейвремя может превышать сроки,установленные законом.Представительство уполномоченовести деятельность «подготовительного и вспомогательного»характера от имени головнойорганизации, тогда какфилиал может вести все видыдеятельности, осуществляемыеголовной организацией, в т.ч.по договорам купли-продажи.В зависимости от конкретногообъема и характера деятельностии представительства, и филиалымогут создавать присутствиеголовной компании в России дляцелей налогообложения.Российское дочернееобществоИностранное юридическое лицоможет установить свое присутствиев РФ путем создания своегодочернего общества на территорииРФ. Самыми распространеннымиорганизационно-правовымиформами ведения бизнесав России являются обществас ограниченной ответственностью(ООО) и акционерные общества(АО).
ООО отличается от АО тем, чтопо российскому законодательствуо ценных бумагах доли в ОООне признаются ценнымибумагами, в то время как акцииАО таковыми признаются и должнырегистрироваться Федеральнойслужбой по финансовым рынкам.Акционерное общество может быть«открытым» (по-русски сокращенно«ОАО»), что означает «публичнаякомпания», или «закрытым»(по-русски сокращенно «ЗАО»), чтоозначает «частная компания».Форма ООО часто используетсязарубежными компаниями дляведения в России бизнеса,находящегося в 100%-нойсобственности зарубежной компании.Закон об ООО содержит многоположений, аналогичных Законуоб АО. Однако имеются и различия.Как правило, единственныйучредитель (физическое илиюридическое лицо) может создатьООО или АО, но при этом ОООи АО не могут быть созданыюридическим лицом, у которогоимеется лишь один участник(акционер).© 2013 ЗАО «КПМГ».
Все права защищены.14 | Ведение бизнеса в России. Успешные инвестиции: шаг за шагомАкционерные обществаАкционерное общество являетсяюридическим лицом, выпускающимакции с целью создания капиталадля финансирования своейдеятельности. Акционер не несетгражданскую ответственностьза обязательства АО, а убыткиакционеров ограничены стоимостьюпринадлежащих им акций.Разрешен выпуск акций различноготипа; дивиденды и право голоса покаждой акции одного типа должныбыть одинаковы.Акционерные общества обеихорганизационно-правовых форм –ОАО и ЗАО – имеют право выпускаобыкновенных или привилегированных акций и облигаций.© 2013 ЗАО «КПМГ».
Все права защищены.К обществам и той, и другой формприменимы установленные закономправила отчетности и обязательныеограничения, но для ЗАО требованияк раскрытию информации являютсяменее жесткими.Недавние изменения в российскомкорпоративном праве разрешаютзаключение соглашений акционеров,в которых участники вправе,помимо прочего, устанавливатьобязательства по голосованиюна общих собраниях акционерови предусматривать требованияпо координации голосованияс другими акционерами, а такжеопределять цену возможной продажиакции и координировать иныедействия, связанные с управлениемАО, его деятельностью,реорганизацией и ликвидацией.Управляющими органамиАО являются общие собранияакционеров, совет директорови исполнительные органы(единоличные или коллегиальные).Исполнительный орган осуществляетповседневное текущее управлениеакционерным обществом и подотчетен общему собранию акционеров.Собрание акционеров на основепредложений совета директоровили по собственному усмотрениюможет делегировать полномочияисполнительного органа внешнейкоммерческой компании илииндивидуальному управляющему.Ведение бизнеса в России.
Успешные инвестиции: шаг за шагом | 15Участник, за исключениемединственного участника ООО, можеттакже выйти из состава обществана основании своего собственногозаявления, если такой вариантпредусмотрен уставом.Устав ООО может устанавливатьограничения по передаче долей илиобязательство согласовать с другимиучастниками свое участие в передачедолей.Хозяйственные партнерстваНедавно был принят закон, вводящийновую организационно-правовуюформу коммерческих организаций –хозяйственное партнерство7.
Этаправовая форма, предназначеннаядля компаний, участвующихв инновационной деятельности(включая предоставление венчурногокапитала).Учредительным документомхозяйственного партнерства являетсяустав. Партнерство может бытьсоздано двумя или более лицами (какфизическими, так и юридическими).ПЕРМЬОбщество с ограниченнойответственностьюЗакон об ООО содержит многоположений, аналогичных Закону об АО.Участники ООО не отвечаютпо обязательствам общества,а их убытки ограничены стоимостьюих паев.Уставы ООО могут вводитьограничения по передачеучастниками своих долей третьимлицам. Если такое ограничениепредусмотрено уставом, участникможет в любое время выйтииз ООО и потребовать от ООО (илиоставшихся участников) выделенияему доли чистых активов компаниипропорционально его доле.Управление хозяйственнымпартнерством осуществляетсяв соответствии с соглашениемоб управлении партнерством,которое заключают участники.
Этосоглашение подлежит нотариальномуудостоверению и хранениюу нотариуса. Максимальноечисло участников хозяйственногопартнерства – 50. Если числоучастников хозяйственногопартнерства превышает 50,то оно подлежит преобразованиюв акционерное общество в течениегода.Складочный капитал хозяйственногопартнерства разделен на доли.Вклады в складочный капитал могутвноситься в денежной форме, а такжеценными бумагами, имущественнымиправами или другими правами,имеющими денежную оценку.7Участники имеют право участвоватьв управлении партнерством,распределении его прибылии покрытии затрат. Распределениеприбыли и покрытие затрат можетбыть непропорциональным размерудолей, принадлежащих участникам.Все участники единогласнымрешением избирают органыуправления партнерства.Партнерство обязано вести реестручастников с указанием сведенийо размере их долей в складочномкапитале, а также о размерах долей,принадлежащих партнерству.Если хозяйственноепартнерство являетсяфактически несостоятельными на принадлежащие емуисключительные права на результатыинтеллектуальной деятельностиможет быть обращено взыскание,то некоторые или все участникипартнерства могут исполнитьобязательства от его имени.Принимая во внимание, что новыйзакон вступил в силу с 1 июля 2012 г.,в настоящее время в России былоучреждено (зарегистрировано) лишьнесколько хозяйственных партнерств.Поэтому определенные практическиеаспекты коммерческой деятельностихозяйственных партнерстви управления ими неясны.
В связис этим рекомендуется учреждатьроссийские дочерние компаниив одной из более привычныхорганизационно-правовых форм –ООО или АО.Самой распространенной формойкоммерческих организацийв России являются обществас ограниченной ответственностью(ООО) и акционерные общества(АО).
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
