диплом 1 (1215018), страница 14
Текст из файла (страница 14)
13.5.Директор обязан направить участникам Общества уведомление о дате, времени и месте проведения общего собрания участников, а также его повестку.
13.6.Указанные информация и материалы в течение пятнадцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
13.7. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
14. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
14.1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.
14.2. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников общества.
14.3. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
14.4.Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
14.5. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
14.6. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции директора Общества.
14.7. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет голос, равный его доле в уставном капитале Общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
14.8. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
14.9. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
Общее собрание участников имеет право принимать решения по вопросам повестки собрания (имеет кворум) при явке участников Общества, обладающих в совокупности более 50 % вкладов в уставном капитале Общества.
14.10. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 12.5. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 12.5. настоящего Устава принимаются не менее 2/3 голосов от общего количества участников Общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. При этом размеры голосов участников Общества пропорциональны их вкладам в уставный капитал Общества.
14.11.Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.
15.ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
15.1.Единоличным исполнительным органом управления Обществом является директор, который избирается на должность решением Общего собрания участников. Директор также может быть избран и не из числа участников Общества. Директором может быть избрано только физическое лицо. Директор избирается сроком на пять лет.
15.2.Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором был избран директор Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
15.3.Директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) назначает главного бухгалтера;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
16. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
список участников Общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников Общества.
Общество хранит документы предусмотренные настоящим пунктом, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (директора).
17.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
17.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
17.2. Иные основания реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством. Если стоимость имущества Общества при его ликвидации недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в соответствии с процедурой банкротства.
17.3. При реорганизации и ликвидации Общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с действующим законодательством и условиями трудового договора.
17.4. В случае реорганизации Общества права и обязанности Общества переходят к организациям, возникшим в результате реорганизации, в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) Общества или органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
17.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его существования без перехода обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17.6. Решение участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению директора или участников Общества.
Участники добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
17.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия ликвидируемого Общества выступает в суде.
17.8. Ликвидационная комиссия предпринимает следующие действия:
Помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации;
Принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается участником по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию организаций;
Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;
После завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается по согласованию с регистрирующим органом.
Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ.
17.9. Распределение имущества ликвидируемого Общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
17.10. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. Реорганизация Общества производится в порядке, установленном законом.
17.11. В случае ликвидации, Общество обязано предоставить документы по личному составу (приказы, лицевые счета) на хранение в архив г.Хабаровска.
18.ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
18.1.Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.
18.2. Директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
18.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
18.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
18.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
19.ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
