диплом 1 (1215018), страница 13
Текст из файла (страница 13)
9.2.Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, за исключением случаев, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.3.Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие Общества и его участников на переход доли участника другим физическим лицам в порядке наследования, а для юридических лиц - в порядке правопреемства, не требуется.
9.4.До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначаемым нотариусом.
9.5.В случае ликвидации юридического лица - участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
10.ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ
10.1.В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале.
10.2.Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
10.3.Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
11.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
11.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
12.УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
12.1.Органами управления Общества являются: Общее собрание участников (участник), директор.
12.2.Общее собрание участников Общества является высшим органом Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.
12.3.Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
12.4.Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
12.5. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии (учреждении) других юридических лиц и объединений коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, а также утверждение кандидатуры на должность главного бухгалтера;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) принятие решения о совершении обществом крупных сделок;
13) принятие новых участников Общества;
14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение директора Общества.
12.6. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается директором общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
12.7. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях и в порядке, определенных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
12.8. Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
12.9.Директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
12.10.Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
12.11.Директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
12.12. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
12.13. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
12.14. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
12.15. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
12.16. В случае, если в Обществе останется один участник (единственный участник) в соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, будут приниматься единственным участником Общества единолично и оформляться письменно. При этом положения статей 34,35, 36,37,38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не будут применяться, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.
13. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Директор обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества лично либо заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
13.2. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
13.3. Директор не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 13.1. настоящего Устава.
13.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и (или) аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
