Особенности слияний и поглощений на украинских п-х

5.1 Опыт слияний и поглощенияй на мезжународном рынке корпоративного контроля.

5.2 Исследование тенденций развития  слияний и поглощенияй на украинских предприятиях.

5.3 Враждебные поглощения: формы и пути защиты от них.

5.1 Опыт слияний и поглощенияй на мезжународном рынке корпоративного контроля.

США и Великобритания. В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияния и поглощения — традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие — всего лишь пакет акций для собственника»). В 80–90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995–2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80–90-х годов приносят новую тенденцию.

Глобализация финансовых рынков и новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка — raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых — агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

Европейская («рейнская») модель Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Рекомендуемые материалы

Япония Особенность данной модели — принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60–80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

Страны СНГ. Для стран СНГ слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

Механизм слияний и поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности.

Процесс глобализации деятельности промышленных компаний в странах СНГ обеспечивается слияниями и поглощениями. Однако спецификой таких слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, в старнах СНГ они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем этих слияний и поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев.

Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для собственника стран СНГ, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии.

Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в странах СНГ способ агрессивного поглощения предприятий — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения предприятий через предложение ее акционерам премий к стоимости акций предпринимателям СНГ недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства.

Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке предприятий  для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры предприятия-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).

Основные методы защиты от поглощения для стран СНГ — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Другая осебенность - корпоративных слияний и поглощений в странах СНГ — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в странах СНГ и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).

Также существуют и другие методы защиты и нападения, которые широко используются на территории Украины. Они универсальны для обеих сторон, потому что по своей сути — это методы нечестной конкурентной борьбы. Один из них — взять противника измором. Его основа — Закон Украины “О хозяйственных обществах”. Согласно этому Закону, любой акционер (группа акционеров), владеющий десятью и более процентами голосующих акций компании, имеет право требовать от Правления акционерного общества проведения внеочередного общего собрания акционеров, а в случае отказа может созвать его по собственной инициативе. На собрании, которое созвано самим акционером, избираются новые руководящие органы предприятия или принимаются другие нелегитимные решения. Естественно, результаты такого внеочередного общего собрания будут признаны судом недействительными. Тогда снова проводится внеочередное общее собрание акционеров, на котором опять принимаются те же решения. Суд признает их недействительными. Понятно, что постоянные судовые иски доставляют массу хлопот менеджменту компании, на это все и рассчитано. В основном такой метод применяют компании-поглотители, ведь цель измора — довести руководство предприятия-мишени до того состояния, когда станет невозможно выдерживать постоянный натиск и не останется ничего другого как сдастся, передав управление собственностью в руки поглотителя. Однако подобные действия может предпринять и поглощаемая компания как способ отвлечения внимания поглотителя от проведения агрессивной скупки.

Очень часто используется метод под названием “черный PR”. Главной задачей этого метода является привлечение внимания общественности, в том числе и зарубежной, к происходящему. Используя СМИ, как нападающий, так и обороняющийся, пытаются стать “притчей во языцах” и создать лагерь приверженцев своей линии. Яркий пример — попытка враждебного поглощения “Сарматом” завода “Оболонь”. Этому процессу уделялось достаточно внимания не только в украинских СМИ, причем часто высказывались полярные точки зрения по поводу происходящего.Иногда в спорных ситуациях за счет поддержки со стороны общества и государственных органов победу может одержать тот, кто ее, на самом деле, не заслуживает.

5.2 Исследование тенденций развития  слияний и поглощенияй на украинских предприятиях.

В последнее время рынок слияний и поглощений в Украине активно развивается, однако в 2011 г. колличество сделок слияний и поглощений стало больше, а сумма их значительно уменьшилась и составила 7-8 млд $. 

Аналитики выделяют следующие направления развития рынка сделок слияний и поглощений в Украине.

Агросектор. Наиболее активно развивался сектор агропромышленности – за 2011 год сумма превышает 1 млд $.

Интерес к этому сектору экономики обусловлен:

- ценностью земельного актива;

- низкой ценой на землю в следствии кризисных явлений в экономике, их недооцененностью и больши колличество предложений на земельном рынке;

- стратегическая направленность сектора агропромышленности в связи с прогнозируемым продовольтвенным кризисом;

- отсутсвием монополистов на данном рынке.

Наибольшее колличество слияний и поглощений осуществило Group DF (три сделки 1,15-2 млд $).

Ukrlandfarming стал обним из крупнейшим агрохлдингом благодаря совершенным трем сделкам 280-300 млн $, а именно покупку:

- агрохолдинга «Райз», в состав которого входит несколько элеваторов, сахарный завод и земельный банк;

- агрохолдинг «Дакор Агро Холдинг», в состав котрого входит 4 сахарных завода и земельный банк;

- 77,5% акций производителя яичной продукции Avangardco Investments Public Ltd.

«Кернел» совершил четыри сделки 300-350 млн $. Одними из крупнейших сделок являются:

- Сахарный союз «УкрРос».

- Заключило опционное соглашение на покупку агрокомпании «Энселко».

На рынке агропромышленности появились ряд новых предприятий.

- Быстро развивающееся в Днепропетровской области  предприятие KSG Agro, в состав котрого входит 50% капитала ООО «Унирем-Агро Плюс», ООО «Украинский агропромышленный холдинг», Агрокомпания «Видродження» и мясокомбинат «Днепр».

- HarvEast, в состав котрого вошли сельхозактивы «Мариупольского металлургического комбината».

Т. о. большинство сделок слияний и поглощений проведено украинскими предприятиями на внутреннем рынке капитала. Отсутствие иностранного капитала в данном секторе экономике обусловлено неопределенность законодательного регулирования земельных ресурсов в Украине.

Металлургия. Химическая промышленность. Энергетическая промышленность. Угольная промышленность. В этих отрасли экономики в следствии завершения монополизация рынков наблюдается небольшое колличество сделок.

За 2011 г. в металлургическом секторе экономики Украины ссовершена одна сделка – покупка Запорожстали (400-500 млн $).

В химической промышленности произошло приобретение «RosUkrEnergo» севередонецкого предприятия «Азот» с целью монополизации производтсва амиачной селитры в Украине.

В энергетической и угольной промышленности в 2011 г ДТЭК выкупил у государства 70% акций «Западэнерго» и «Добропольеуголь».

Банковский сектор. В 2011 г. на продажу выставлено более 40 банков. Одной из особенностью слияний и поглощений в банковском секторе стала активизация вывода иностранного капитала, не смотря на убыточность совершения сделок.

 Нидерланская группа Kardan продала  84% капитала VAB Банка   агрокомпании Ukrlandfarming за 53 млн евро; Bank Georgia  продал 80% своих активов за  9,6 млн $, вместо вложенных раннее 81,7 млн $.

Все переговоры по слиянию и поглощению банков были преостановлены, а ранне начатые сделки по слиянию поглощеню украинскими инвесторами банков были завершены (СКМ приоблела российский «Банк Ренессанс Капитал»).

Одновременно с оттоком иностранного капитала  в банковсом секторе зафиксировано открытие новых финансовых учереждений.

Акцент Банк, Диви Банк, ИнтерКредитБанк, банк «Сич». При чем Акцент Банк уже выгодно продан шведскому Skandinaviska Enskilda Banken.      

        Масовый отток иностранного капитала с украинского рынка обусловлен следующими причинами:

- убыточность капитала украинского рынка;

- финансовый и экономический кризис Еврозоны и необходимость погашения долгов.

Стратегия ухода иностранного капитала ограничена высокой ценой сделок и отсутсвие свободного капитала для их покупки.

Эксперты прогнозируют следующие направления развития банковского сектора:

1. Приток в украинский банковский сектор российского и китайского капиталов с политической целью.

2. Слияние  иностранных банков.

Пищевая промышленность. Эта отрасль экономики характерна слияниями и поглощениями в пользу иностранного капитала. Основным ограничением развития рынка слияний и поглощений является  высокая цена капитала и уровень риска украинской экономики.

Наиболее  перспективными напралениями  в 2011 г. стали рынок алкоголя, производства соков и молочной продукции.

На рынке производства алкогольных напитков крупнейшми сляниями в 2011 г. стали следующие.

- Продажа 60% Horizon Capital корпорации «Логос», в состав котрого входит Инкерманский завод марочных вин и агрокомпания «Таврия».

- Продажа Крымской водочной компании, которая владеет торговыми марками «Союз-Виктан», Medoff, «Природная коллекция», «Наша марка», «Хуторок», «Мъярная» люксембурской компании Eastern Beverage Company.

На рынке соков предприятие «T.B.Fruit», котрому принадлежат заводы во Львовской, Хмельницкой и Харьковской областях по производству концентрированного сока приобрел польский плодовоперерабатывающий завод «T.B.Fruit Dwikozy».

На рынке производства молочной продукции наиболее круными сделками стали слияние «Данон-Юнимилк» с российским холдингом «Юнимилк», что позволило «Данон-Юнимилк» стать лидером на даном рынке и ТД «Западная молочная группа» и ЗАО «Галичина».

Торговля. Одними из крупнейших слияний этого сектора экономики коснулись сети обувных магазинов, парфюмерно-косметической сети и продуктовых супермаркетов. Так в 2011 г. произошли следующие слияния:

-   United Capital Partners приобрело 36% обувной сети «Монарх».

- российская сеть парфюмерно-косметических магазинов Л’Этуаль поглотило сеть прафюмерных магазинов Brocard и Bonjour в украине.

- компания Fozzy Group поглотило харьковскую сеть «ЮСИ» и открыло на их месте «Сильпо».

Фармацевтическая промышленность. Фармацевтический рынок слияний  поглощений Украины интересен как для иностранных инвесторов, так и отечественных предприятий. Это обусловлено рядом факторов:

- относительно не высокая стоимость капитала;

- интерес к ассортименту производимых препоратов;

- интерес к научным разработкам;

- стратегической важностью отрасли.

   Российское предприятие «Фармастандарт» приобрело 55% акций ПАО «Харьковское предприятие по производству иммунобиологичексих и лекарственных препоратов «Биолек». Харьковская группа «Здоровье» слилась с киевским предприятием «Макс-Велл».

Рынок телекоммуникаций и новигационных технологий. Этот рынок является одним из пермпективным направлением рынка слияний и поглощений.  Развитие рынка телекоммуникаций и новигационных технологий обусловлено такими же факторами, как и для фармацевтической промышленности.

Нпример, в 2011 г. создано совместное предприятие по созданию  систем спутниковой навигации и разработки систем сближения спутниковых космических кораблей Киевского предприятия АФК «Система», и телекоммуникаций и швейцарской корпорации Leica Geosystems Holding B.V.    

  Порты. Является одним из перспективным направлением осуществления слияний и поглощений. Это вызвано интересом монополистов металлургии и энергоресурсов к выходу на внешние рынки. Так,  «RosUkrEnergo» приобрело николаевский порт – «Ника-терра», а СКМ – порт Южный.

Т. о. основными чертами развития слияний и поглощений в Украине являются:

1. Внутренние слияния в стратегически важных отраслях экономики с целью монополизации рынка капитала.

2. Преобладание горизонтальных слияний.

3. Развитие вертикальных слияний в связи с необходимостью выхода монополистов на новые рынки.

4. Слияния с иностранными инвесторами из-за ограниченности финансовых ресурсов и недооценености отечественных активов.

5. Здерживание притока иностранного капитала из-за высокого уравня риска развития экономико-политической ситуации в стране.

5.3 Враждебные поглощения: формы и пути защиты от них.

Помимо добровольной смены собственника предприятия существуют и так называемые процессы "недружественных поглощений" предприятий.  Любое предприятие, котрое эффективно работает, может являться потенциальным объектом для поглощения.

Под недружественным поглощением принято понимать захват предприятия или активов, то есть установление над ними юридического и физического контроля вопреки воле их собственников.

От недружественного поглощения следует отличать очень популярный на Западе гринмейл (или корпоративный шантаж), который проявляется в различных мероприятиях миноритарного акционера (или участника) с целью вынудить общество купить его акции (долю) по цене, существенно превышающей рыночную стоимость. Хотя в Украине гринмейл менее популярен, чем в странах Запада, украинским компаниям следует опасаться и вовремя реагировать на подобные действия, так как при определенных обстоятельствах гринмейл может перерасти в полноценную рейдерскую атаку. С другой стороны, неудачная рейдерская атака может превратиться в гринмейл, направленный на возвращение рейдером потраченных на неудачную атаку денег.

Основными факторы, влияющими на развитие рынка враждебных поглощений являются:

· отсутствие выработанной практики уголовно-правовой квалификации рейдерских действий;

· роль государства;

· влияние процессов глобализации;

· несовершенство законодательной базы,

· отсутствие сильной независимой судебной власти;

· коррупция.

Исторически рейдерство имеет в Украине свои юридические и экономические предпосылки.

Во-первых, несовершенство законодательства и низкий уровень правовой культуры.

Во-вторых, развитие постсоветской экономики (в докризисный период) способствовало сосредоточению большого количества свободных денег в руках новых капиталистов, которые, как и свойственно этапу первичного накопления капитала, не обращали особого внимания на этические аспекты ведения бизнеса. В условиях отечественной правовой реальности многие из них решили вкладывать эти деньги не в начало и развитие собственного бизнеса, а в захват готовых бизнес-проектов.

Таблица 6.1Этапы развития враждебных поглощений в Украине.

Мотивы осуществления недружественных поглощений:

· Получение синергетического эффекта предприятием-агрессором с помощью недружественного поглощения,

· Поглощение предприятия с целью его последущей продажи по частям.

· Устранение конкурента предприятием-агрессором.

В общем виде механизм осуществления враждебного слияния можно разделить на три этапа: сбор и налаиз информации о  предприятии-цели, разработка мероприятий  и выбор тактики интегреации,  поглощение (рис. 6.1).

Факторы, влияющие на выбор предприятия для осуществления  враждебного поглощения:

ü соответствие захвата стратегическим целям поглощающей компании;

ü недооцененность акций поглощаемой компании;

ü уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг;

ü наличие у компании-«мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) либо значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;

ü явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;

ü существование у поглощаемой компании дочерних обществ, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;

ü плохое контролирование менеджментом компании-«мишени» своих акций;

ü компания-«мишень» является аутсайдером в своей отрасли.

В обобщенном виде можно выделить такие основные тактики для захвата предприятий: 

• консолидация контрольного пакета акций (доли) для получения контроля над предприятием;

• осуществление действий, направленных на отчуждение активов без установления контроля над самим предприятием. В этом случае активы несколько раз перепродаются, и предъявить претензию к окончательному собственнику зачастую сложно;

• консолидация кредиторской задолженности (долгов) предприятия, с тем чтобы оказывать давление на предприятие с целью получения контроля над ним, или чтобы инициировать процедуру банкротства, вследствие которой получить желаемое предприятие или актив.

Враждебное поглощение может быть как законным («белым»), когда компания-агрессор действует исключительно экономическими и юридическими способами, так и незаконным (недобросовестным, или «черным», когда враждебность проявляется именно в сфере менеджмента).

Враждебная тактика представляет собой тендерное предложение (tender offer):

1. Двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции, дифференцируется. Цена первого, более высокого, уровня платится за определенное максимальное количество акций, объявляемое одновременно с тендерным предложением. Остальные акции покупаются по более низкой цене.

2. Частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания определяет максимальное количество акций, которое она хочет приобрести, но не объявляет своих планов относительно остальных акций. Это делается с целью подстегнуть акционеров для быстрого принятия предложения – продавший акции первым получает за них более высокую цену.

3. «Все или ничего» (any or all) – такое предложение означает, что поглощающая компания определяет цену, но не максимальное количество акций, которое она намерена приобрести, и одновременно с этим декларирует, что ни одна акция не будет куплена, пока определенные условия предложения не будут выполнены;

4. «Медвежьи объятия» (bear hug) – рассылка писем директорам компании-«мишени» с сообщением о предполагаемом поглощении и требованием принять быстрое решение (иногда в течение нескольких часов). Если поглощающая компания не получает положительного ответа на свое предложение, она может обратиться непосредственно к акционерам компании-«мишени» с тендерным предложением.

5. «Объятия плюшевого медведя» (teddy bear hug) – ситуация при которой предприятие-«мишень» дает понять, что не возражает против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену.

При противодействии поглощению педприятия-цели предприятие агрессор может применить следующие пути осуществления не законного захвата предприятия (http://bizentropy.biz/articles/164-zashhita-ot-vrazhdebnogo-pogloshheniya-prodolzhenie.html):

1. Подделка документов (доверенности. реестра).

2. Использование судебных исков.

3. Заведение уголовного дела на гендиректора или главного акционера (возможно иное устранение должностного лица, например, отправление за границу по неожиданно выигранной путевке).

4. Сговор с местной властью.

5. Экономическое воздействие на компанию-цель (лишение сырья, создание трудностей со сбытом и т.д.).

6. Скупка акций.

7. Использование принципа "белого рыцаря".

Технология представляет собой следующее: некая таинственная и весьма агрессивная компания "черный рыцарь" начинает активные мероприятия против компании-цели. В это время "белый рыцарь", узнав о происходящем, мягко предлагает собственникам предприятия избавить их от надоедливого "черного рыцаря", но для этого необходимо продать контрольный пакет акций некой третьей компании, являющейся организатором действий и "черного" и "белого" рыцарей.

Борьба с рейдерством – это комплекс мер, который включает в себя, помимо правовых механизмов, также административные, такие как физическая охрана бизнеса, PR-механизмы (пропаганда имеет большое значение, как для успеха рейдерской атаки, так и для эффективной защиты от таких атак), и другие аспекты.

Борьба с рейдерством предусматривает разработку защитных механизмов, тактик.

Защитные механизмы, тактики представляют собой специальные меры, принимаемые компанией с целью предотвратить либо остановить враждебное поглощение, в том числе снизить экономическую привлекательность поглощения и увеличить издержки поглощающей компании.

Защитные тактики можно разделить на общие и специальные.

Общие тактики – закрепленные в законодательстве меры гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности.

Специальные защитные тактики реализуются непосредственно компанией по собственному усмотрению и могут быть превентивными или стратегическими (применяемыми до поглощения) и оперативными или экстренными (после начала поглощения).

В зависимости от времени внедрения защитных механизмов (до или после начала рейдерской атаки) их принято разделять на превентивные и оперативные.

I. Превентивные способы защиты от недружественных поглощений - внедряются предприятием до возникновения угрозы недружественного поглощения и направлены на минимизацию рисков такого поглощения.  Они предптавляют собой систему защитных мер организационно-управленческого характера, направленных на усовершенствование экономической безопасности предприятия.

Основные характеристики применения превентивных способов защиты от рейдерства:

- требует меньших затрат и являются более эффективными;

- разработанный комплекс превентивных мер способствует снижению рейдерской привлекательности;

- повышение еффективности управления предприятием;

- рост рыночной стоимости капитала предприятия.

Виды привентивных способов защиты от недружественных поголщений:

1. Мониторинг текущей ситуации (организация анализа скупки-продаж акций, недружественных поглощений на аналогичных предприятиях).

2. Использование залоговой схемы. Залоговая сумма законодательно закрепляет приоритет залогодержателя перед другими кредиторами  в удовлетворении своих требований за счет заложенного имущества должника.

3. Рассредоточение активов предприятия и построение безопасной организационной структуры бизнеса. Разукрупнение владельцев акций предприятия и создание двух типов предприятий: владеющие и операционные. Владеющие предприятие аккумулирует на себе все основные бизнес-активы, операционное предприятие осуществляет основную деятельность - заключает все договоры, несет гарантийные обязательства, получает лицензии и т.д. При этом собственного капитала операционное предприятие практически не имеет: вся прибыль выводится на владеющее предприятие, а основные активы находятсяв в аренде у владеющего предприятия.

4. Грамотность составления документов и организация защиты системы документооборота:

- защищенность уставных документов,

- включение в договора положения, обязывающие контрагентов предприятия ставить его в известность об изменении их деятельности,

- осуществление защиты реестра акционеров и других документов от несанкционированного доступа,

- защита комерческой тайны сотрудниками предприятия.

5. Усовершенистование системы контроля и учета на предприятии -  контроль кредиторской задолженности.

6. PR-защита. Формирование имиджа предприятия как важной для страны или региона может помочь при противостоянии поглощению.

7. Налаживание отношений с органами власти.

8. Плановое привлечение заемного капитала с целью снижения рейдерской привлекательности предприятия.

9. Создание единого корпоративного климата (систем мотивации персонала).

10. Силовая защита предприятия.

ІІ Оперативные способы защиты от недружественных поглощений осуществляются в процессе проведения враждебного поглощения.

Виды оперативных способов защиты от недружественных поглощений:

1. Реорганизация предприятия с целью:

- выкупа акций у миноритарных акционеров,

- смены организационно-правовой формы,

- выведение активов и передача их новому юридическому лицу,

- разукрупнение бизнеса.

2. Дополнительная эмиссия акций и защита акций предприятия от перепродажи.

3. Погашение всей кредиторской заболженности и прочих обязательств.

4. Осуществление информационного освещения поглощения предприятия в СМИ и Интернете.

Бесплатная лекция: "6.3. Турбулентное движение жидкости" также доступна.

5. Целевой выкуп акций и активов у агрессора;

6. Использовние тактики "белый рыцарь" — слияние с успешным предприятием.

7. Создание высоко профессиональной юридической, служб экономической и силовой безопасности.

8. Использование технологии "отравленных пилюль". Это различные действия менеджмента поглощаемого предприятия, призванные создать захватчику дополнительные проблемы (неэффективные сделки, заключенные незадолго до поглощения, выдача векселей, сокрытие или уничтожение всех документов).

9. Использование технологии "золотых парашютов" положения трудовых контрактов топ-менеджеров о денежной компенсации при досрочном прекращении их полномочий.

10. Банкротство предприятия.