Диссертация (793731), страница 6
Текст из файла (страница 6)
№10. 10.12.2014.25Письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практикирассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникамхозяйственных обществ» // Вестник ВАС РФ. №3. 2011.2329владельцам акций в рамках приведенных нормативных актов, можноразделить на несколько групп. К первой группе относится равнодоступнаядля всех владельцев акций информация (например, учредительныедокументы общества), ко второй - сведения, предоставляемые отдельнымакционерам относительно возможности для них реализации некоторых правпо акции (например, о включении акционера в список лиц для участия вобщем собрании акционеров).
К третьей группе относится информация,которая может быть предоставлена только владельцам определенногопакета акций. Право доступа к документам бухгалтерского учета, например,имеют владельцы не менее 25% голосующих акций общества.Право акционера на получение чистой прибыли в виде дивидендоввсегда обусловлено обязанностью общества эти дивиденды выплатить.Данная обязанность возникает у общества только после принятия общимсобранием акционеров решения о выплате дивидендов.
А. Ю. Бушевотмечал по этому поводу: «… осуществление … права из акции возможнонеранееегооформленияиокончательногоуточненияусловийимущественного обязательства между акционером и обществом, что, вчастности, достигается в связи с наступлением необходимых юридическихфактов – принятием решения о выплате дивиденда …»26. При принятиирешения о выплате дивидендов происходит столкновение интересовакционеров, вложивших средства в акции общества с расчетом получения вдальнейшем прибыли в виде дивидендов, - с одной стороны, и интересовобщества, заинтересованного в том, чтобы полученную прибыль нераспределятьмеждуакционерами,анаправитьеенаразвитиепроизводства, - с другой стороны. Именно в силу этого очевидногопротиворечия, законодатель определил, что выплата дивидендов являетсяправом, а не обязанностью акционерного общества, и отнес принятиеКоммерческое право.
Ч 1/ Под ред. В.Ф. Попондопуло и В.Ф. Яковлевой. М., 2002. С.246.2630решения о выплате дивидендов к компетенции общего собранияакционеров. В решении вопроса о выплате/невыплате дивидендов приналичии у общества чистой прибыли, велика роль совета директоров.Именно он представляет общему собранию акционеров рекомендации поопределению размера дивидендов и порядку их выплаты.
Разрабатываятакие рекомендации, совет директоров учитывает реальные условия,возможности и перспективы развития общества. При принятии решениясовет директоров должен действовать добросовестно и разумно, т.к. в силуст. 53.1. ГК РФ в случае причинения убытков обществу в результатенедобросовестных и неразумных действий членов совета директоров припринятиирешения,онипонесутсолидарнуюответственностьповозмещению таких убытков. Принимая решение о выплате дивидендов наосновании рекомендаций совета директоров, общее собрание акционеров неможет превысить размер, установленный советом директоров в егорекомендациях, а также изменить порядок и условия выплаты.
В случае,если решение общего собрания о выплате дивидендов не принято, обществоне имеет права их выплачивать, а акционеры не имеют права требовать ихвыплаты. Право владельца акции на получение дивидендов имеет рядособенностей, среди которых в первую очередь необходимо назвать то, чтосписок лиц, имеющих право на получение дивидендов, определяется на датусоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров. Таким образом, в случае, если акции будут отчуждены послесоставления этого списка, к приобретателю акций не перейдет право наполучение дивидендов по итогам проведения ближайшего общего собранияакционеров.
Это право останется за прошлым владельцем акций. Коль скороакционер является членом корпорации, а не ее кредитором, для определенияразмерадивиденданеимеетзначениясроквладенияакцией.Законодательство об акционерных обществах предусматривает очередностьпри выплате дивидендов в случае, если акционерное общество эмитировало31и разместило не только обыкновенные, но и привилегированные акции.Владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которымопределен уставом, в соответствии с предусмотренной в нем очередностью,имеют приоритетное право на получение дивидендов.
Только послевыплаты дивидендов владельцам таких акций,наступаеточередьвладельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым неопределен, и владельцев обыкновенных акций.Помимо перечисленных прав, предоставляемых бездокументарнойакцией своему владельцу, ему предоставлено также право на получениеликвидационной квоты – части имущества акционерного общества,оставшейся после удовлетворения требований кредиторов общества.
Размерликвидационной квоты, причитающейся акционеру, определяется изсоотношения стоимости имущества, подлежащего распределению междуакционерами при ликвидации и количества акций, которыми владеетакционер. Право на получение ликвидационной квоты возникает уакционерапослеутверждаетсяутвержденияобщимликвидационногособраниемакционеровпобаланса,которыйсогласованиюсгосударственным регистрирующим органом. Очередность распределенияимущества между акционерами при ликвидации акционерного обществаопределяется в соответствии со ст. 23 ФЗ об АО. Д. В.
Ломакин по поводуправового смысла выплаты ликвидационной квоты отмечал: «Получениеликвидационной квоты означает, что акционером осуществлено последнееправо, предоставляемое акцией, вследствие чего прекращается отношениеакционера с акционерным обществом, которое находится в процесселиквидации. В рамках регулятивного правоотношения акционер уже неможет требовать осуществления каких-либо прав»27.27Ломакин Д.В.
Акционерное правоотношение. М.: Спарк, 1997. С. 118-119.32Помимоприведенных,традиционныхправакционеров,предоставляемых им акцией, необходимо назвать также право акционера,как участника корпорации на охрану и защиту своих прав и законныхинтересов. Данные категории будут подробно рассмотрены в главах 2 и 3настоящей работы.Говоряоправахакционеров,предоставляемыхимбездокументарными акциями в результате владения ими, необходимоупомянуть о прямой пропорциональной зависимости между количествомакций, принадлежащих акционеру, и объемом прав, предоставляемых врезультатевладениятакимпакетом.Объемправвозрастаетпропорционально увеличению пакета акций, которым владеет акционер.Отмечая эту особенность, М.
А. Егорова писала: «Здесь происходит«смыкание»права«участия»иправа«управления»,таккакпропорциональный размер участия определяет объем властных правомочийуправления. Таким образом, акция … определяет одновременно как объемвластных правомочий участника по управлению обществом, содержащихпотенциальныевозможностикорпоративногоконтроляучастникомдеятельности конкретного хозяйственного общества, так и объем, исодержание имущественных прав требования участника к корпорацииобязательственногосодержаниявпроизводных(зависимых)обязательственных отношениях»28.Статья 65.2 ГК РФ впервые закрепила список обязанностей, которыеналагает на лицо владение акцией.
При этом стоит отметить, что переченьне является закрытым. Давно известные обязанности по неразглашениюконфиденциальной информации и по внесению вкладов в имуществообщества, были дополнены следующими обязанностями: приниматьучастие в принятии корпоративных решений, не затруднять достижениеЕгорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданскоеправо.
2014. №4, (доступ из СПС КонсультантПлюс).2833целей, ради которых создана корпорация и не причинять вред корпорации.Относительно обязанности участника корпорации в работе ее высшегооргана управления – общего собрания, стоит отметить, что участниккорпорации обязан принимать участие в решении только тех вопросов,которые, в случае пренебрежения участниками корпорации даннойобязанностью, способны блокировать деятельность корпорации и поставитьпод угрозу саму возможность ее существования. В остальных случаях, такоеучастие по-прежнему является правом акционера.
Теперь акционерынепубличных обществ, систематически нарушающие свои обязательстваперед корпорацией и, как следствие, перед другими акционерами, могутбыть исключены из общества. Закрепленная законодателем обязанностьакционера по не причинению вреда корпорации тесно связана с другойобязанностью:недопускатьдействия/бездействия,котороеможетсущественно затруднить, либо сделать невозможным достижение целей,ради достижения которых была создана корпорация.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
