Введение в курс корпоративное управление

Курс лекций

По дисциплине «корпоративное управление»

ТЕМА 1. Введение в курс «корпоративное управление»

1. Понятие корпоративного управления

Корпоративное управление — это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией орга­низационных структур, построение внутри- и межфирменных отноше­ний компании в соответствии с принятыми целями.

Выделяя корпоративное управление в особый тип, осо­бенности которого обусловлены спецификой корпорации в качестве объекта управления, его определяют как «управление, построенное на приоритетах интересов акционеров и их роли в развитии корпора­ции, управление, учитывающее реализацию прав собственности, пре­дусматривающее взаимодействие акционеров (корпоративные комму­никации), построенное на стратегии развития корпорации в целом (интересы фирмы подчинены общим интересам), наконец, это управ­ление, которое рождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения».

Главная функция корпоративного управления – обеспечение работы корпорации в интересах собственников, т.е. акционеров, предоставляющих корпорации финансовые ресурсы.

Рекомендуемые материалы

Проблема корпоративного управления затрагивалась многими исследователями. Однако пороговыми по выделению ее в отдельную область исследования стали разработки А. Берли и Г. Минза. В своей книге «Современная корпорация и частная собствен­ность» (1931 г.) они впервые детально изучили проблему отделения контроля от собственности в т.н. квазипубличных корпорациях.

Необходимо отметить, что корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

Во­обще, исследования по корпоративному управлению отражали эво­люцию крупных структур, что и обусловило при­стальное внимание экономистов к данной проблеме в 80-е годы — годы массовых слияний и поглощений, тенденций к социально ориентиро­ванным нормам в правовых системах.

Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления фирмой, состоящий из четырех этапов (рис.1).

Рис.1. Цикл управления фирмой

В частности, такую схему предлагают Мескон, Альберт и Хедоури. Однако, такое представление является слишком урезанным и для такого крупного объединения как корпорация не подходит. Для управления корпорацией используется расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис.2).

Для осуществления цикла управления, представленного на рис.2, управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании.

Рис. 2. Цикл управления корпорацией

Управляющая компания определяет политику корпорации в целом, а руководители предприятий направления деятельности своих предприятий в соответствии с общей политикой и интересами.

2. Отличие корпоративного управления от корпоративного менеджмента

Следует отметить присутствие смешения понятий корпоративного управления и корпоративного менеджмента. Подчеркнем, что менеджмент является более узким понятием, которое включает в себя корпоративное управление. Кроме того, корпоративный менеджмент осуществляется исключительно менеджментом компании (высшим руководящим звеном), а корпоративное управление осуществляется всеми органами правления компании (акционеры, совет директоров, генеральный директор и менеджмент). Корпоративное управление носит преимущественно стратегический характер и нацелено на успешное функционирование компании во внешней среде (защита прав акционеров, взаимодействие с органами власти, партнерами, кредиторами и т.д.)

3. Генезис корпоративного управления (в России и за рубежом)

В зарождении, развитии и становлении корпоративного управления можно выделить ряд существенных этапов.

1. В 17 веке в Ост-Индской компании (East India Company) был создан первый совет директоров из 24 человек.   Впервые произошло разделение функций собственности и управления.

2. 1776 г. Адам Смит в работе «Исследование о природе и причинах богатства народов» отметил: «Разбросанная собственность создаст проблемы управления», отмечает слабость механизмов контроля за менеджерами и стимулов для управляющих.

3. 1844г. Первый закон об акционерных обществах. Введение в законодательство новой формы имущественной ответственности – ответственности собственников компании по ее обязательствам  (Великобритания).

4. 1931 г. А. Берли и Г. Минз публикуют работу «Современная корпорация и частная собствен­ность» (США), где впервые детально изучена проблема отделения функции контроля от функции собственности.

5. 1933-1934гг. США: закон о ценных бумагах, принятый в 1933 году впервые ввел регулирование фондового рынка. В этот этап существовали положение о раскрытии информации в соответствии с актом «О ценных бумагах и биржах» (1934 г.), органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала комиссия по ценным бумагам и биржам.

6. 1968 г.: ЕС приняло директивы по законодательству «О компаниях».

7.  Начало 90-х годов – Крах предпринимательских империй. Серия скандалов потрясла Великобританию: развал ряда компаний (Polly Peck, BCCI, Maxwell), обман акционеров, обусловили необходимость совершенствования практики корпоративного управления, в целях защиты интересов инвесторов.

8. 1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления (Великобритания). С 1993 года компании включенные в листинг на фондовых биржах Великобритании отчитывались, как выполняется кодекс.

9.  1992-2003 – приняты доклады по отдельным проблемам корпоративного управления, основные из них:

1) Доклад Кинга о всестороннем учете интересов участников корпорации (ЮАР)

2) Доклад Рутмана о внутреннем контроле и финансовой отчетности (Великобритания)

3) Доклад Гринбери о вознаграждении должностных лиц (Великобритания)

4) Доклад Хэмпела о корпоративном управлении (Великобритания)

5) Доклад Вьено об основных принципах корпоративного управления (Франция)

6) Доклад Питерса предусматривающих ответственность за нарушения общепринятых стандартов корпоративного управления (Нидерланды)

7) Закон Сарбейнса-Оксли о введении в состав комитета по аудиту финансовых экспертов (США)

8) Доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания)

В России также выделяют определенные этапы становления отечественного корпоративного управления.

1. Период до 1987 года – административно-командные методы централизованного управления государством экономики, перестали отвечать требованиям макроэкономической ситуации. Закон об индивидуальной трудовой деятельности (1985г), дал толчок развитию предпринимательства. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов.

2. 1987-1991г.г. – окончательный развал монополизированной централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского корпуса, через участие работников в управление предприятием, по средствам советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый капитал в банках и страховых секторах экономики.

3. 1991-1994г.г. – активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Были созданы первые акционерные общества, но оставалось неразработанным акционерное право.

4. 1994 – август 1998г.г. – период денежной приватизации. Принят закон об акционерном обществе, о рынке ценных бумаг, гражданский кодекс РФ, уточняющий законодательство о приватизации. Формируется инфраструктура рынка, возникают первые инвестиционные фонды: депозитариев, регистраторов, паевые инвестиционные фонды, пенсионные, аудиторские и консалтинговые фирмы. Крупные иностранные компании стали открывать филиалы, представительства, создают совместные фирмы.

5. 1998 – 2001г.г.: дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов, отток капитала из России, недостаточная развитость рынка корпоративных ценных бумаг, дальнейшее перераспределение собственности и    консолидация    капитала. Но все это происходит уже на фоне осознающих свои права акционеров. Начинает развиваться корпоративное управление в рамках конкретных корпораций, при наличии базовых государственных документов (федеральный закон об акционерных обществах, рынке ценных бумаг, проект кодекса корпоративного поведения), с более широким использованием апробированной мировой практикой, норм и приемов.

6. 2002 год – настоящее время: принятие Российского Кодекса корпоративного поведения, создание Национального Совета по корпоративному управлению, разработка собственных Кодексов корпоративного поведения российскими корпорациями и крупнейшими компаниями. Внедрение норм корпоративного поведения во внутренние документы акционерных обществ: разработка отдельных положений об органах управления акционерным обществом, о комитетах при совете директоров, о ревизионной комиссии и внутреннем контроле. Данный этап можно характеризовать как новую веху развития российских акционерных обществ в связи с внедрением норм и принципов корпоративной этики в их повседневную практику. Это означает поступательность эволюционного процесса трансформации российских компаний и приближение их стандартов работы к международным.

Необходимо отметить, что появление различных элементов корпоративного управления и его становление в целом происходило по мере эволюции организационно-правовых форм. Поэтому, обратим внимание на функционирование уставного капитала различных организационно-правовых форм и проанализируем их на предмет адекватности принципам корпоративного управления с точки зрения регламентированных органов управления (таблица 1).

Таблица 1

Характеристика организационно-правовых форм с точки зрения уставного капитала и органов управления

4. Система корпоративного управления, принципы и факторы ее построения

Система корпоративного управления (рис.3.) представляет собой орга­низационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности  акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Генеральный директор

и менеджмент (Правление)

Рис. 3. Схема системы корпоративного управления

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

от Акционеров к Генеральному директору и менеджменту поступает капитал, Генеральный директор и менеджмент обязуется предоставлять Акционерам прозрачную финансовую отчетность.

от Акционеров исходит контроль за деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность Акционерам.

Генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет надзор за деятельностью компании и генерального директора.

5. Значение корпоративного управления для субъектов экономики различных организационно-экономических форм

Существует достаточное количество исследований, увязывающих корпоративное управление и эффективность деятельности компании. При этом существуют отличительные стимулы для внедрения корпоративного управления, т.е. преимущества, которые могут получить компании при внедрении стандартов корпоративного управления (рис.4).

Облегченный доступ к рынку компаний

                 Укрепление

                   репутации

                                                                                                                      Снижение рисков в т.ч.

                                                                                                                         тех, которые связаны с

                                                                                                                  предъявлением судебных исков                                                       

                Снижение стоимости капитала                                   Повышение эффективности компании

                и увеличение стоимости активов

Рис.4. Преимущества эффективного корпоративного управления*

Высокие стандарты корпоративного управления – обязательные требования зарубежных компаний к потенциальным партнерам. Исследование международной консалтинговой компании McKinsey показывает, что инвесторы готовы платить значительную наценку на акции предприятий с высоким уровнем корпоративного управления, в частности, средняя наценка на акции российских предприятий с эффективным корпоративным управлением составляет 38%, китайских – 25%, бразильских – 24%, США – 14%, Германии – 13%. Надлежащее корпоративное управление оптимизирует весь комплекс бизнес процессов и как следствие – способствует увеличению прибыли.

Так, исследование деятельности 1500 корпораций, проведенные группой профессора гарвардской школы бизнеса, Полом Гомперсом показывает: у компании, придерживающейся высоких стандартов корпоративного управления, показатели эффективности и капитализации выше, чем у остальных фирм. Эффективное корпоративное управление  снижает и стоимость капитала.

Исследования, проводимые аудиторской фирмой «PricewaterhouseCoopers» в 2003 году, показывали  на примере 8 азиатских стран, включая Японию и Россию, что недостаток прозрачности поднимает стоимость капитала на 700 базисных пунктов. Т.о.: значение эффективного корпоративного управления выходит за рамки проблемы соблюдения прав акционеров в отдельно взятой компании, на карту поставлено формирование принятой основы экономического роста, привлечение инвестиций, создание мощного частного сектора. К современным тенденциям в развитии системы корпоративного управления мы можем отнести:

1. Необходимость создания комитета совета директоров (по аудиту, назначению и вознаграждению), состоящие главным образом из независимых директоров (новые требования нью-йоркской биржи – более половины директоров должны быть независимыми).

2. Ужесточение критериев независимости в отношении членов совета директоров.

Вместе с этой лекцией читают "Реформы избранной рады".

3. Раскрытие информации о вознаграждении топ менеджеров.

4. Активное внедрение новых информационных и коммуникабельных технологий.

5. Развитый рынок услуг по совершенствованию корпоративного управления.

6. Активизация действий акционеров, вовлечение профсоюзов.

7. Гармонизация корпоративной отчетности (в Европе все компании к концу 2005 года должны предоставить отчет на основе унифицированных стандартов).

* этим символом обозначены материалы проекта IFC «Корпоративное управление в России».