Уставный фонд и ценные бумаги акционерного общества

5. Уставный фонд и ценные бумаги акционерного общества.

Ключевые слова: ценные бумаги, паевые ценные бумаги, долговые ценные бумаги, производные ценные бумаги, приватизационные бумаги, сроки выплаты дивидендов, стоимостная оценка акций, облигация, вексель

5.1.Уставный фонд акционерного общества.

 Уставный фонд – это зафиксированная учредительными документами и оцененная участниками в национальной валюте Украины (а в случаях, предусмотренных законом также и в иностранной валюте) совокупность вкладов, объединенных участниками при создании хозяйственного общества для обеспечения его деятельности.

Хозяйственное общество может свободно распоряжаться вкладами участников – имущество может потребляться в процессе производства, переносить свою стоимость на производимую продукцию и др., при этом величина уставного фонда, зафиксированная в учредительных документах, остается неизменной. Направления использования имущества, внесенного в уставный фонд, отображаются в документах бухгалтерского учета.

По своему назначению уставный фонд должен отображать не наличие имущества или денежного средства, а источник их формирования. Величина уставного фонда показывает обязательство общества перед участниками. Эти обязательства имеют бессрочный характер и прекращаются только в случае ликвидации общества или выхода из него.

Имущество, которым на определенный момент времени владеет общество, называется активами общества. Активы отображают как общую стоимость всего имущества общества, так и его натуральные характеристики. По методике расчета различается балансовая стоимость активов и их рыночная стоимость.

В законодательстве многих стран содержатся нормы, направленные на установление реального соотношения между уставным фондом и чистыми активами общества – устанавливается, что размер чистых активов хозяйственного общества на конец финансового года должен быть не меньше уставного фонда. Если это требование не выполняется, то применяется ряд специальных мероприятий: запрещается распределять прибыль между участниками общества или размер уставного фонда подлежит уменьшению. Если и после этого стоимость чистых активов не достигнет величины уставного фонда, то общество может быть ликвидировано в принудительном порядке.

Рекомендуемые материалы

Уставный фонд используется также как инструмент для определения доли каждого участника. Доля участника  общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью рассчитывается как соотношение стоимости его вклада к величине уставного фонда, а доля акционера – соотношением количества его акций к общему количеству акций.

Доля в уставном фонде – это не объект права собственности, а условная величина, которая отражает факт участия лица в хозяйственном обществе и степень такого участия. Переход корпоративных прав к другому лицу всегда отражается в передаче ему доли в уставном фонде общества.

Порядок формирования уставного фонда определяется Законом “О хозяйственных обществах” и  учредительными документами хозяйственного общества.

Изменение уставного фонда относится к компетенции высших органов хозяйственного общества: общего собрания акционеров или собрания участников. Голосование по этому вопросу принимается квалифицированным большинством (в акционерном обществе) или единогласно (в обществе с ограниченной ответственностью и обществе с дополнительной ответственностью).

Законом определены условия, при которых допускаются изменения уставного фонда:

- увеличение уставного фонда может быть осуществлено лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов;

- уменьшение уставного фонда при наличии возражений  кредиторов общества не допускается.

Законом также установлено, что в акционерных обществах запрещено выпускать новые акции для покрытия убытков связанных с его хозяйственной деятельностью.

1.2. Ценные бумаги акционерного общества.

Общество может привлекать необходимые финансовые ресурсы путем выпуска и реализации ценных бумаг на фондовом рынке.

 Ценные бумаги - это денежные документы, которые удостоверяют право владения или отношения займа, определяют взаимоотношения между выпустившим их лицом и их собственником и предусматривают, как правило, выплату дохода в виде дивидендов или процентов, а также возможность передачи денежных и иных прав, вытекающих из этих документов, другим лицам.

В хозяйственном обороте ценные бумаги обладают определенной стоимостью и наряду с деньгами служат средством обращения и платежа,  выполняют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав на различные блага.

Ценные бумаги подразделяются на следующие группы:

паевые ценные бумаги (акции);

долговые ценные бумаги (облигации, векселя, сберегательные сертификаты и т.п.);

производные ценные бумаги (фондовые деривативы);

приватизационные бумаги (приватизационные имущественные сертификаты, жилищные чеки, земельные боны).

Акционерное общество (АО) выпускает акции в следующих случаях:

1. создание АО;

2. преобразование предприятия или организации в АО;

3. слияние двух или нескольких АО;

4. мобилизация денежных средств при увеличении существующего уставного капитала.

          Акция обладает следующими свойствами:

1. держатель акции является совладельцем АО;

2. акция не имеет срока существования, то есть права её держателя сохраняются до тех пор, пока существует АО;

3. акционер не отвечает по обязательствам АО;

4. совместное владение акцией не связано с делением прав между собственниками, то есть все они выступают как одно лицо.

 Акция может быть документарной и бездокументарной.

           При документарной форме возможна замена акций сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нём лицом определенным количеством акций.

 Акции можно разделить на размещённые (уже приобретённые акционерами) и объявленные (которые АО может выпустить дополнительно к размещённым).

Различаются акции открытого акционерного общества (ОАО) и  закрытого акционерного общества (ЗАО).

Акции ОАО могут продаваться их владельцами без соглашения акционеров этого общества в отличие от акций ЗАО.

В зависимости от объёма прав, существует два основных вида акций:

1. обыкновенные;

2. привилегированные.

Номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Держатели привилегированных акций имеют преимущественное право на получение дивидендов, которые определены в твердой сумме, в процентах или в ином порядке.

Владельцы обычных акций фиксированной ставки дивиденда не имеют, его величина зависит от деятельности эмитента. Собственники этих акций имеют право голоса на собрании акционеров, в то время как держатели привилегированных акций имеют право голоса лишь в случае, предусмотренном законом или уставом при решении вопросов:

- реорганизация и ликвидация общества;

-  внесение изменений и дополнений в устав общества;

-  ограничение и изменение права акционеров-владельцев привилегированных акций;

-  принятие решения о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

Привилегированные акции могут быть:

· кумулятивные - любые причитающиеся, но не выплаченные, дивиденды накапливаются и выплачиваются впоследствии. Кроме того владелец получает право голоса в течение того времени, когда он не получал дивиденды;

· участвующие - дают право на получение дивидендов сверх суммы, если дивиденды по обыкновенным акциям выше;

· конвертируемые - могут быть обменяны на любое количество обыкновенных акций  или иных типов привилегированных за определенный период;

· с плавающей ставкой дивиденда - она ориентирована на доходность общепризнанных ценных бумаг;

· выкупные - оговаривается право эмитента отозвать акции, т.е. выкупить их по цене с надбавкой к номиналу, если же такое право закреплено за инвестором, то они называются – возвратными.

Осуществляя инвестиции, вкладчик надеется на получение дохода. Если он приобрел акции, то его доходом будет дивиденд - это доход, который акционер может получить за счёт чистой прибыли текущего года АО, которая распределяется между держателями акций в виде определенной доли их номинальной стоимости.

Дивиденд может быть выплачен:

1. деньгами;

2. собственными акциями;

3. имуществом в рыночной оценке.

   Сроки выплаты дивидендов (они определяются законом страны):

1. годовые;

2. промежуточные (ежеквартальные или раз в полгода). Размер промежуточных дивидендов не может превышать размер годовых.

Решение о выплате годовых дивидендов по каждой категории принимает общее собрание акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), а решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом директоров самостоятельно.

Дивиденд рассчитывается только на те акции, которые находятся на руках у держателей. Акции, которые выкуплены у держателей или не размещены и находятся на балансе АО, в расчёт при установлении дивидендов не принимаются. Размер годового дивиденда не может быть больше того, который рекомендован советом директоров. Общее собрание в праве принять решение о частичной выплате дивидендов, а также о невыплате.

К выпуску акций эмитента привлекают следующие  положения:

1. АО не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций (кроме некоторых случаев);

2. выплата дивидендов не гарантируется;

3. размер дивиденда может устанавливаться произвольно, независимо от прибыли.

Инвесторов акций привлекает следующее:

1. право голоса в обмен на вложенный капитал;

2. право на доход;

3. прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акции на рынке;

4. дополнительные льготы, которые может предоставить АО своим акционерам (скидки на продукцию);

5. право преимущественного приобретения новых выпусков акций;

Обязательные реквизиты, которые должна иметь акция:

1. фирменное наименование АО и его местонахождение;

2. наименование ценной бумаги – акция;

3. её порядковый номер;

4. дата выпуска;

5. вид акции – обыкновенная или привилегированная;

6. номинальная стоимость;

7. имя держателя;

8. размер уставного капитала на день выпуска акций;

9. количество выпускаемых акций;

10. срок выплаты дивидендов и их ставка (только для привилегированных акций);

11. подпись председателя правления  АО.

Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахождение и банка агента, производящего выплату дивидендов.

Стоимостная оценка акций:

1. Номинальная – определяется путем деления суммы  уставного капитала на количество выпущенных акций. На основе номинальной стоимости определяется эмиссионная и рыночная стоимость акции и дивиденды. По номинальной стоимости определяется сумма, выплачиваемая акционеру в случае ликвидации общества. При первом выпуске акции номинальная стоимость может быть принята как рыночная. Как правило, это связано с первичным размещением акций среди подписчиков. Во всех остальных случаях номинальная стоимость акции, как правило, отличается от их “реальной” стоимости.

2. Эмиссионная – это цена акции, по которой её приобретает первый держатель. По существующему законодательству эмиссионная цена акции едина для всех первых покупателей, она превышает номинальную стоимость или равна ей. Превышение эмиссионной цены над номинальной  называется эмиссионным доходом.

3. Рыночная - это цена, по которой акция продаётся и покупается на вторичном рынке. Рыночная цена обычно устанавливается на торгах на фондовой бирже и отражает действительную цену акции при условии большого объёма сделок. Биржевой курс как результат биржевой котировки определяется равновесным соотношением спроса и предложения.

4. Балансовая - определяется делением стоимости собственных активов на количество акций.

5. Ликвидационная - по привилегированным акциям определена уставом. По обыкновенным  акциям она считается как стоимость собственных активов (по возможной цене их реализации) минус затраты на ликвидацию и минус все задолженности и то, что останется делить на количество обыкновенных акций.

Облигация - ценная бумага, свидетельствующая о внесении ее владельцем денежных средств и подтверждающая обязательство возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с выплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями их выпуска).

Облигации выпускаются по следующим причинам:

1. способ привлечения дополнительного капитала без уменьшения существующих долей акционеров;

2. возможность получить капитал при более низких процентах, чем предоставляют банки и другие финансовые источники;

3. обеспечение  долгосрочного предоставления фиксированного процента;

4. эффективная и доступная форма получения кредита непосредственно у потенциальных кредиторов;

5. расширение и разнообразие кредитных ресурсов Общества;

6. установление кредитного рейтинга общества, свидетельствующего об уровне его кредитоспособности (платежеспособности).

Облигации могут быть именными и на предъявителя, процентными и беспроцентными (целевыми), свободно обращающимися и с ограниченным кругом обращения.

В соответствии с действующим законодательством акционерные общества могут выпускать облигации только после полной оплаты всех ранее выпущенных акций. При этом сумма выпущенных облигаций не может превышать 25 % от размера уставного фонда. Для всех без исключения видов предприятий не допускается выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда эмитента, а также для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

Вексель - безусловное денежное обязательство одной стороны уплатить другой стороне определенную сумму денег в определенном месте и в определенный срок.    

Вексель представляет собой универсальный финансовый инструмент, используемый как удобное средство оформления кредитно-расчетных отношений. Вексельное обращение ускоряет расчеты и расширяет возможности кредитования.

Вопросы для самоконтроля.

1. Дайте определение понятию «уставный фонд».

2. Для чего используется уставный фонд?

Ещё посмотрите лекцию "10 Расчет надежности восстанавливаемых систем" по этой теме.

3. Что зависит от размера доли участника в уставном фонде?

4. В каких случаях проводится выпуск акций?

5. Перечислите свойства акций.

6. Особенности простых и привилегированных акций.

7. Как определяется стоимостная оценка акций?

8. Дайте определение и объясните причины выпуска облигаций.