Специфика и механизм функционирования корпораций

Тема 4. Специфика и механизм функционирования корпораций. Особенности функционирования корпораций в россии

1. Понятие корпорации как хозяйствующего субъекта,

принципы организации

Наиболее распространенное определение корпорации – это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, об­ладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответ­ственность[1].

Данное определение является наиболее универсальным. Тем не менее, законодательства различных стран закрепляют наличие своих особенных критериев.

Например, для законодательства США характерно наличие следующих критериев, по которым та или иная корпорация является таковой:

• статус юридического лица,

• принцип ограниченной ответственности,

• бессрочное существование,

Рекомендуемые материалы

• свободная передача акций,

• централизованное управление.

В силу того, что в российском законодательстве понятие «корпорация» не имеет официального оформления, существует некоторая двойственность трактовки данного понятия.

По одним признакам к корпорациям относят все хозяйствующие субъекты, являющиеся коммерческими организациями и основанные на членстве, а по другим, исключительно акционерные общества.

Однако, в отечественной экономико-правовой системе, по своей сути  и с меньшими условностями, именно АО идентифицируются с общепринятым понятием корпорации в мировой хозяйственной и правовой практике.

Нужно отметить, что понятие корпорации в российских условиях приобрело еще одну специфическую черту. Оно используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образованного несколькими юридическими лицами, причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного экономического субъекта, связанного с другими имущественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями и интересами, общей организационной структурой. Таким образом, в России корпорация может являться как самостоятельным акционерным обществом, так и рассматриваться в качестве одного из типов надфирменных образований.

Широкие возможности корпоративной организации хозяйственной деятельности позволяют моделировать межфирменные отношения, используя множество вариантов создания корпораций, основанных на использовании ее преимуществ. В качестве основных, выделим следующие:

1.   Способность привлечения денежных средств через вы­пуск акций дает возможность аккумулировать средства неограниченного числа инвесторов, позволяя последним рассчитывать на определенное вознаграждение и давая определенный выбор участия в управле­нии обществом.

2. Облегчается решение проблемы управляемости. Закон­ченность организационного оформления, регламентированность в определении ответственности и полномочиях позволяют распределить функции контроля между органами управления акционерного общества, что означает возможность профессионализации процесса управления.

3. Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможности ротации заинтересованных лиц и соответственно большую гиб­кость в условиях крайней динамичности инвестиционно­го предложения.

4. Принцип ограниченной ответственности позволяет уменьшить риски. Действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных  публичных корпораций через распределение рисков между акционерами и управляющими.

2. Стратегии интеграционного развития корпораций

Корпорация принявшая в качестве своей цели интегрирование, осуществляет реализацию определенных этапов реализации интеграционной стратегии. Укрупнено, интеграционная стратегия развития корпорации подразделяется на три этапа реализации (см. Рис.5).

Первый этап представляет собой организационное проектирование, здесь принимается решение об интеграции, разрабатываются стратегии, планируются процедуры реализации и т.д.

Второй этап предполагает реализацию проекта, на основании разработанных планов и мер осуществляется процедура интеграции. Изменяется организационная структура компаний входящих в состав корпорации или самой корпорации, происходит трансформация производственных и управленческих связей.

На третьем этапе, мониторинг интеграционной деятельности, происходит контроль и отслеживание функционирования преобразованной корпорации, подводятся итоги и оцениваются результаты проделанной работы, дается экономическая оценка интеграции.

Интеграционные процессы могут иметь разнонаправленный характер:

• расширение деятельности за счет собственных источников тре­бует дополнительных эмиссий, кредитования под залог акций, из­менений в структуре голосующих акций, использования производных инструментов фондового рынка и т.д.;

• рационализация предполагает ранжирование потенциала активов в соответствии с программой развития корпорации и производится их разнесение по компаниям по степени значимо­сти. Следствием является установление отношений финансового холдинга, то есть не попавший в ранг приоритетного бизнес-про­ект остается в рамках корпорации, обычно на условиях организационно-правового оформления юридического лица. Такое обособление целесообразно, когда бизнес недооценен, его про­дажа в настоящий момент не является выгодной. Или же корпорация намерена заняться таким бизнес-проектом по завершении других. Третьей причиной обособления может быть неблагоприятная рыноч­ная конъюнктура, бизнес остается «про запас».

Рис. 5. Типы интеграционных стратегий развития.

Реализация проекта происходит согласно регламентированной законодательством соответствующей процедуре.

1. Слияние (ст. 16. ФЗ «Об АО»). Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ, принявших решение о слиянии, с прекращением деятельности последних. Другими словами, происходит юридическая ликвидация каждого общества, и они создают новую организационную структуру. Соответственно, все имеющиеся органы управления упраздняются, и во вновь созданной компании формируется новые: общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление. Имеющиеся акции обществ участвующих в слиянии аннулируются и в дальнейшем эмитируются акции вновь созданного общества. Поэтому первоначально, для управления вновь созданным обществом, порядок голосования определяется договором о слиянии.

2. Присоединение (ст. 17. ФЗ «Об АО»). Присоединением признается прекращение деятельности общества с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. То есть, организация, присоединяющая к себе общество, может распоряжаться всем имущественным комплексом присоединяемого общества, активами и т.д., но вместе с тем, принимает на себя все обязательства перед третьими лицами данного общества. Общество присоединяемое осуществляет созыв общего собрания акционеров, и решает вопрос о присоединении, составляет передаточный акт. После присоединения, организация, присоединившая общество, осуществляет дополнительную эмиссию акций на сумму присоединенного имущества и распространяет ее. Исходя из увеличения числа акционеров может быть увеличена численность совета директоров, или проведены другие трансформации органов управления.

3. Ликвидация (ст. 21. ФЗ «Об АО»). Ликвидация общества представляет собой прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Решение о добровольной ликвидации принимается на общем собрании акционеров, принудительная ликвидация происходит по решению суда. Далее происходит распределение имущества между всеми кредиторами общества, затем акционерами общества и процедура ликвидации завершается регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц соответствующей записью.

4. Преобразование (ст. 20. ФЗ «Об АО»). Общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и в некоммерческое партнерство. На решение общего собрания акционеров выносится вопрос о преобразовании общества со всеми сопутствующими вопросами, касающимися порядка и условий осуществления преобразования, порядка обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Далее, всеми участниками утверждаются учредительные документы преобразованной организации, избираются органы управления ею. Преобразованная организация сохраняет за собой все права и обязанности общества, в качестве которого она существовала до преобразования.

5. Разделение (ст. 18. ФЗ «Об АО»). Разделением признается прекращение деятельности организации и передача всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На решение общего собрания акционеров выносятся вопросы о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ, порядке конвертации акций разделяемой организации в акции создаваемых обществ, так же утверждается разделительный баланс. Если общим собранием принимаются решения по всем вопросам, то далее управление каждого вновь созданного общества производится собственным общим собранием акционеров и в соответствии с принятыми условиями.

Что касается лиц не принимавших участия в голосовании по вопросам разделения организации или проголосовавших против разделения, то они должны получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции принадлежащие им до разделения организации, пропорционально числу имеющихся акций.

6. Выделение (ст. 19. ФЗ «Об АО»). Выделением признается создание одного или нескольких обществ, которым передается часть прав и обязанностей организации их выделяющей, без прекращения деятельности последней. На решение общего собрания акционеров выносится вопрос о выделении общества, порядке и условиях его выделения, о конвертации акций организации и порядке конвертации, об утверждении разделительного баланса.

2. Виды и типы интеграции корпораций

Виды интеграции корпораций

Из всего существующего многообразия интеграционных форм корпоративного бизнеса целесообразно выделить горизонтально-интегрированные, вертикально-интегрированные и корпорации конгломератного типа.

Корпоративные структуры, возникающие на основе горизонтального интегрирования, отражают тенденцию объединения усилий предприятий одной отрасли. Ведь первоначально концентрация и централизация капитала находит отражение в укреплении хозяйствующих субъектов, в частности, путем привлечения дополнительного капитала за счет объединения однородных структур.

Горизонтальная интеграция отражает объединение капиталов одной отрасли с одинаковыми воспроизводственными характеристиками, она не утратила своего значения в современных условиях России. В российской экономике возможности горизонтальной интеграции далеко не исчерпаны. Это является следствием недостаточного уровня концентрации капитала во многих отраслях, незавершенного развития сфер производства и сбыта однородной продукции. Для  горизонтально интегрированных структур характерна форма объединения на основе общего управления. В данной системе горизонтальных связей отдельные корпоративные образования составляют часть более крупного образования.

На определенном этапе развития тенденция концентрации капитала распространяется на технологически связанные производства. Это обстоятельство находит отражение в развитии вертикальной интеграции. В широком смысле под вертикальной интеграцией понимается взаимодействие хозяйствующих субъектов корпоративной структуры, таким образом, когда продукт одной является исходным сырьем другой, то есть осуществление корпорацией производственных функций обеспечивается на основе последовательных организационных приемов, связанных с разработкой, производством и эффективным выходом на рынок технологически сложных товаров и услуг. При вертикальной интеграции образуется иерархия субподрядчиков разных уровней, поставляющих свою продукцию головной компании: заготовка (добыча), переработка (обработка), производство конечной продукции, ее реализация. В основе данного типа интеграции лежит технологическая взаимозависимость производственных процессов. Объединения, образуемые вертикальной интеграцией, можно охарактеризовать как организационно-управленческие, финансово-хозяйственные способы разработки, производства и эффективного выведения продукции на рынок.

Вертикальная интеграция может развиваться в направлении охвата производства сырья в сочетании с производством основных продуктов. В хозяйственной практике ее иногда называют восходящей интеграцией. Например, в алюминиевой промышленности: добыча глиноземов, бокситов - производство металла; в шинном производстве: каучуковая плантация - шинный завод, в нефтяной промышленности: добыча нефти — производство нефтепродуктов и т.д. Если развитие вертикальной интеграции идет в направлении охвата системы сбыта - нисходящая интеграция: производство бензина - автозаправочные станции. Вертикальная интеграция может охватывать производство компонентов - комбинирование: металлургический завод — механический завод.

Вертикальная интеграция обеспечивает корпоративным структурам, возникающим на ее основе, значительные преимущества: во-первых, достигается экономический выигрыш при продвижении продукта по сложным производственным циклам; во-вторых, уменьшается неопределенность в предложении комплектующих, сопряженная с необходимостью получения соответствующей информации на каждом последующем производственном цикле; в-третьих, появляется возможность перераспределить риски из одного сектора экономики в другой; в-четвертых, уменьшаются трансакционные издержки; в-пятых, возникает множество побочных эффектов (овладение дополнительной информацией, экономия на налогах и т.д.). Преимущества вертикальной интеграции, обеспечившие независимость корпораций от поисков стабильного и регулярного снабжения, дают возможность производству успевать за расширением товарных рынков без изменения своих операций, что объясняет ее жизнеспособность.

Вертикальная интеграция дает возможность перераспределить риски по всей технологической цепочке.

Достаточно широкое распространение имеют также конгломератные объединения, которые представлены структурами по производству и продаже технологически не связанной продукции, то есть речь идет о дополняющей интеграции, или диверсификации производства. Экономический выигрыш диверсифицированной корпоративной структуры (конгломерата) состоит, прежде всего, в разнице времени оборота капиталов различных отраслей. Благодаря этому появляется возможность переориентации средств из производств, переживающих упадок, на производства, находящиеся на подъеме. Диверсификация помогает преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неиспользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации собственных ресурсов, снижает издержки, связанные с конкурентной борьбой. Осуществляя такую стратегию, компания выпускает новые товары, ориентируется на новые рынки, выходя за рамки своей отрасли и традиционного для нее бизнеса. Конгломерат отражает процесс объединения собственности и капитала; это своего рода замкнутый рынок капиталов, в рамках которого идет концентрация денежных средств от диверсифицированных видов деятельности. Создается единый центр управления диверсифицированными активами и денежными потоками, которые направляются на наиболее эффективные проекты. В данной ситуации координирующий центр не всегда может оказать необходимое воздействие на участников конгломерата, как показывает анализ хозяйственной практики. Чаще идет процесс реинвестирования прибыли в самих структурных подразделениях, то есть управление и воздействие доминирующего звена на отдельные структуры, что имеет свои пределы. Организационная структура конгломерата не всегда позволяет рационально распределить ресурсы.

Типы интеграции корпораций

Из всего многообразия процессов интеграции  можно выделить три типа формирующихся объединений, а именно: 1) интеграция на основе имущественных отношений; 2) интеграция на основе концентрации контроля над ресурсами и услугами; 3) интеграция на основе добровольной централизации участниками структуры некоторых властных полномочий.

В рамках первого типа объединений выделяется, прежде всего, классический холдинг, где контрольный пакет формальных прав собствен­ности предприятий сосредоточен в руках мате­ринской компании (речь идет не только о «контрольном пакете акций», ибо в ряде российских холдингов «дочерние» предприятия не являют­ся акционерными обществами, а имеют орга­низационную форму обществ с ограничен­ной ответственностью или государственных унитарных предприятий). Кроме холдинга в данную группу относят: ФПГ, концерн, консорциум, трест.

Среди второго типа объединений, для ко­торых характерна централизация контроля до­ступа к отдельным производственным ресурсам, следует выделить в первую очередь корпорации формирующиеся вокруг компаний, обеспе­чивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами: синдикат, картель.

Третий тип объединений, связанный с доб­ровольной централизацией некоторых властных полномочий, в определенной мере характери­зуется использованием инструментов, свой­ственных первым двум типам интегрированных корпоративных структур. Сюда входят: концерн, ФПГ, консорциум, синдикат, трест.

4. Типы надфирменных образований (организационные типы построения корпоративных структур)

Все корпоративные структуры по  степени самостоятельности,  входящих в объединение лиц, можно разделить на 3 основные группы:

1. Члены объединения сохраняют свою независимость  и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит симметричный характер. К этой группе рассмотренных структур принадлежат: ассоциация (союз, лига, гильдия, палата), картель, консорциум.

2. Объединение частично зависимых предприятий, когда участники взаимодействуют друг с другом по неполному объему своей деятельности и сохраняют автономию в сфере управления (также симметричные структуры). К данной группе относятся: ФПГ, синдикаты.

3. Объединение зависимых друг от друга участников с передачей части функций управления  от одних другим (и, соответственно, потерей части самостоятельности первыми). Структура в силу неодинаковости прав и обязанностей участников является асимметричной. В данную группу входят: трест, концерн, холдинг.

Полный спектр организационных типов построения корпоративных структур представим в таблице:

Таблица 2

Характеристика типов надфирменных образований (организационных типов построения корпоративных структур)

[1] И.А. Храброва. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика: - М.: ИД «Альпина», 2000. – 198с.