Реорганизация и ликвидация юридического лица

3.5. Реорганизация и ликвидация юридического лица

Прекращение юридического лица может осуществляться путем его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) – это преобразование юридического лица без прекращения его деятельности в соответствии с действующим законодательством.

При реорганизации юридического лица должно соблюдаться правопреемство.

Одновременно с переходом имущественных прав юридического лица переходят и личные неимущественные права этого лица, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать данные по обязательствам реорганизованного юридического лица всех кредиторов и должников, включая и оспариваемые обязательства.

Реорганизация может производиться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Законодательством предусмотрено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена и по решению уполномоченных государственных органов или суда в соответствии с пунктом 2 ст. 53 ГК Республики Беларусь.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Это правило не распространяется на случаи реорганизации в форме присоединения.

Рекомендуемые материалы

Учредители (участники) юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации юридического лица, должны известить кредиторов реорганизуемого предприятия, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения имеющихся обязательств и возмещения убытков.

Ликвидация – это полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Случаи и порядок ликвидации юридического лица регулируются статьями 57 и 59 ГК Республики Беларусь. Из них следует, что прекращение деятельности юридического лица может быть осуществлено как в добровольном, так и в принудительном порядке.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также по истечении срока и тех целей, ради которых оно создано.

В принудительном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению хозяйственного суда в следующих случаях:

· осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

· осуществления деятельности, запрещенной законодательством, либо с неоднократными или грубыми нарушениями законодательства;

· систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица.

Юридическое лицо может быть также ликвидировано, если оно является коммерческой организацией либо действует в форме потребительского кооператива или благотворительного фонда, в случае признания его несостоятельным (банкротом).

Положение о ликвидации юридического лица вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяется на казенные предприятия (пункт 4 ст. 57 ГК Республики Беларусь).

Прежде, чем объявить юридическое лицо несостоятельным (банкротом), принимаются меры по выводу его из такого состояния, разрешению его экономических проблем (антикризисное управление), по итогам которого при отсутствии оснований продолжения деятельности юридического лица оно ликвидируется.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в случае признания судом недействительными данных регистрации в связи с допущенными нарушениями законодательства, которые нельзя устранить.

Учредители (участники) юридического лица, суд или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, устанавливают порядок и сроки проведения ликвидации, а также срок для заявления претензий кредиторов, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Они также обязаны немедленно письменно известить орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, который, в свою очередь, вносит в реестр юридических лиц сведения, что данное юридическое лицо находится в стадии ликвидации. Ликвидация юридического лица осуществляется ликвидационной комиссией, образованной учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Ликвидационная комиссия обязана:

· известить письменно кредиторов и заинтересованные стороны о ликвидации юридического лица;

· сосредоточить денежные средства юридического лица на едином счете в одном банке;

· составить отчет об имуществе юридического лица, включая находящееся под залогом;

· подготовить план ликвидации юридического лица, закончить текущие дела;

· осуществлять поэтапную реализацию собственности ликвидируемого юридического лица в интересах заинтересованных сторон;

· представлять кредиторам, суду, государственным контролирующим и налоговым органам, другим заинтересованным организациям и лицам необходимую информацию об имуществе ликвидируемого предприятия, о ходе процесса реализации собственности;

· подготовить заключительный отчет о проведении ликвидации юридического лица и представить его в суд.

На основании утвержденного плана ликвидации осуществляется распродажа имущества. Продажа имущества ликвидируемого юридического лица проводится в том случае, если имеющиеся денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов.

После ликвидации юридического лица удовлетворение претензий кредиторов должнику производится в следующей очередности:

· осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с субъекта хозяйствования, в связи с его ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью;

· производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с членами трудового коллектива, а также осуществляется выплата вознаграждения по авторским договорам;

"48 Объекты и субъекты предупреждения преступности" - тут тоже много полезного для Вас.

· вносятся платежи (задолженность) в бюджет и внебюджетные фонды;

· производится удовлетворение требований кредиторов по долговым обязательствам, обеспеченным залогом имущества;

· погашаются другие обязательства должника, а также проводятся другие необходимые мероприятия.

После удовлетворения претензий кредиторов составляется ликвидационный баланс, который вместе с остатком имущества передается собственнику или органу, назначившему ликвидационную комиссию.

Долговые обязательства, неудовлетворенные за недостатком имущества, считаются погашенными, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Юридическое лицо считается ликвидированным с момента исключения из государственного реестра.