Корпоративные отношения
Корпоративные отношения
Предмет российского гражданского права дополнен видом общественных отношений – корпоративными отношениями (ст. 2 ГК РФ).
В ст. 2 ГК РФ они определены как такой вид гражданских отношений, которые связаны с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.
Корпоративные отношения мыслятся либо с участием, либо с управлением, т.е. или – или. Будут ли корпоративные отношения, если они связаны только с управлением? Значит могут быть корпоративные отношения без корпоративного участия? Как это мыслится?
Если директор приглашен для управления корпорацией, с ним заключили контракт, он не является участником ООО или акционером АО, он не член корпорации. Какие отношения между директором и самой корпорацией? Трудовые отношения, с ним заключен контракт, он приглашен на должность для выполнения трудовых функций. Но трудовые отношения - это не корпоративные отношения, которые отнесены к гражданского-правовым.
Таким образом, между директором и корпорацией корпоративных отношений нет.
Между директором и советом директоров, правлением? Это органы ЮЛ, которые не являются самостоятельными субъектами права, к ним нельзя предъявить иск, его нужно предъявлять к корпорации. Таким образом, корпоративных отношений здесь тоже нет.
Акционеры обращаются к директору – есть ли здесь корпоративные отношения? Нет, потому что директор – это единоличный исполнительный орган и отношения строятся между ним и участниками корпорации, между ними никаких корпоративных отношений нет.
Нет и не может быть корпоративных отношений, связанных с управлением корпорациями. Законодатель некорректен в формулировке: должен быть соединительный союз «и», а не «или» (участие и управление). Главная основа – участие в корпорации, если есть право участия, то есть и право на управление.
Рекомендуемые материалы
Другой момент. Корпоративные отношения и основания их возникновения в науке не разработаны, много путаницы. Многие описывают их возникновение как акт участия (вступил, стал членом корпорации), но достаточно ли этого, чтобы считаться участником корпоративных отношений? Думается, что нет. Обоснование дали.
Купил акции, стал акционером, но стад ли участником корпоративных отношений, может ли потребовать дивиденды – нет, сначала корпорации нужно получить прибыль. Если она получена, нужно решение собрания о распределении прибыли. Решение может быть – не распределять, а направить на развитие и права на получение дивидендов не возникает.
Нет и других корпоративных отношений. Право на получение информации. И здесь не так просто. Не всякий акционер обладает таким правом, зависит от количества акций, должно быть заявление, его должны рассмотреть и принять решение дать информацию или нет, например, о прибыли за 2 года.
Корпоративные отношения возникают не на основе одного юридического факта, даже генерального, а на основе юридико-фактического состава.
Например, право на получение дивидендов – это корпоративные отношения, но для его возникновения нужна полученная прибыль, решение о ее распределении, выражение воли лица получить дивиденды – 3 юридических факта – это юридико-фактический состав.
Если Вам понравилась эта лекция, то понравится и эта - Мотивационная и эмоциональная активация.
Или право на информацию – нужно обладать определенным количеством акций, юридический факт обращения, решение органа о предоставлении информации и только после этих 3 юридических фактов возникают корпоративные отношения.
Управленческие корпоративные отношения. Тоже возникают не просто.
Решаются на общем собрании, тоже нужен юридико-фактический состав: решение должно относиться к компетенции высшего органа (общего собрания), оповещение всех участников о дате и месте собрания в форме извещения (или иной форме – объявления о дате и повестке собрания) и 3-й юридический факт – непосредственное участие.
И иные корпоративные отношения – в основе их возникновения лежит юридико-фактический состав. Например, регистрация – договор о приобретении акций, заявление о регистрации, представление договора.
Таким образом, корпоративные отношения возникают на основе юридико-фактических составов.
Иные авторы считают, что на основе участия или управления – так можно сказать с т.з. философии, филологии, но не юридически. Другие авторы пишут, что корпоративные отношения связаны с управлением собственностью, реализацией участниками корпорации своих прав, что в основе корпоративные отношения лежит управление корпорацией. Но это слишком общее, так можно говорить с т.з. социологии, экономики, но с позиции юридических фактов - в основе лежат юридико-фактические составы.
