71059-1 (630077), страница 6
Текст из файла (страница 6)
ценные бумаги. Судом не дана оценка доводам истца о том, что законные основания для списания акций с его лицевого счета отсутствовали.
В части прекращения производства по делу о признании недействительными корректирующих записей в отношении 40 000 акций решение отменено с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Право собственности на акции, а следовательно, и право на их истребование из чужого незаконного владения возникают не ранее внесения соответствующей записи в реестр акционеров на ос-новании действительных сделок35.
29 августа 1994 года между Манфредом Сваровски и компанией «Веллис АГ» был заключен договор на управление чужим имуществом по поручению доверителя, в соответствии с которым компания «Веллис АГ» обязалась по поручению Манфре-да Сваровски на полученные от него 500 000 долларов США приобрести от имени последнего в его собственность как минимум 51% обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества «Термоприбор», а также управлять данными акциями от имени и по поручению Манфреда Сваровски.
Компания «Веллис АГ» (доверительный управляющий) приобрела акции ОАО «Термоприбор» по договорам купли-продажи в количестве 27136 штук у ЧИФ «Республика» по договору от 20.06.95 и в количестве 16 400 штук у фирмы «Боле-туе АГ» по договору от 26.05.98, а всего 43 536 штук.
17.04.98 компания «Веллис АГ» совершила отчуждение части акций, заключив договор мены 6000 акций с ОАО «Термоприбор».
Манфред Сваровски обратился в арбитражный суд с иском к компании «Веллис АГ» и ОАО «Термоприбор» о признании за ним права собственности на все приобретенные для него доверительным управляющим акции — 43 536 штук. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что указанные договоры купли-продажи заключались во исполнение договора доверительного управления; акции приобретались на
средства истца; договор мены заключался без указаний истца. Истец считал, что ответчик не вправе был регистрировать свое право собственности на акции.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен полностью.
При кассационном рассмотрении дела судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, и дело передано в суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что компания «Веллис АГ», приобретая акции, действовала в рамках договора о доверительном управлении и необоснованно зарегистрировала акции на свое имя. Принимая решение об удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что требования истца носят вещно-правовой характер и сводятся к признанию права собственности на акции. Между тем, по мнению кассационной инстанции, суд не проанализировал, какое же основание, предусмотренное нормой статьи 218 ГК РФ, послужило для приобретения права собственности истца на акции.
Сам истец стороной в договоре купли-продажи не являлся. Кроме того, в соответствии со статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 права на бездокументарные акции возникают с момента внесения приходной записи в реестр акционеров по лицевому счету приобретателя. Акции, по поводу которых возник спор, за истцом не числились.
Суд посчитал, что право собственности истца основано на договоре доверительного управления. Давая оценку договору доверительного управления, суд квалифицировал его в качестве смешанного договора, который содержит элементы договора поручения. Между тем иск доверителя об обязании поверенного передать ему акции, приобретенные для доверителя в соответствии с договором поручения, не является виндикационным, а вытекает из обязательственных отношений. Иск об исполнении обязательства в натуре или иной иск, вытекающий из обязательственных отношений, истцом не заявлялся.
5 ФАС Московского округа, постановление от 08.11.2000, дело № КГ-А40/4986-00.
Признавая за истцом право собственности на спорные акции, суд не исследовал, не основано ли это право на ничтожных сделках.
Суд не проверил, кто в настоящее время числится в реестре акционеров собственником спорных акций. Поскольку истец указывает, что его право собственности на акции возникло на основании договора доверительного управления, суду следовало проверить, соответствует ли данный договор закону.
Иск доверителя об обязании поверенного передать ему акции, приобретенные для доверителя в соответствии с договором поручения, не является вин-дикационным, а вытекает из обяза-тельственных отношений36.__________
Отделение негосударственного пенсионного фонда (юридическое лицо) обратилось в арбитражный суд с иском к инвестиционному институту об обязании последнего передать акции пяти акционерных обществ, приобретенные для истца, а также о возмещении убытков и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В данном случае отношения сторон носили обязательственный характер, а требования истца вытекали из ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств по договору поручения — уклонения поверенного от передачи доверителю полученного по сделке, заключенной во исполнение этого договора.
Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильного его разрешения, поскольку при обязательственных отношениях истец вправе требовать не только передачи ему акций, но может ставить вопрос и о применении к ответчику последствий, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по договору.
Применяя реституцию к недействительной сделке, суд должен исследо-
вать добросовестность последующего приобретателя, к которому акции поступили от их первоначального приобретателя^._________________________
Арбитражным судом Саратовской области 16.02.2000 по делу № 117/2000-23 вынесено решение о ликвидации ООО «Магазин «Андреевский» и назначении Ковалевой О. Н. ликвидатором общества.
18.05.2000 в газете «Саратов» было опубликовано объявление о ликвидации ООО «Магазин «Андреевский».
Однако 27.03.01, то есть после указанной публикации, директор ООО «Магазин «Андреевский» Родионов А. В. заключил с ООО «Триал-М» соглашение об отступном, согласно которому в счет прекращения обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 22.01.01 передал ООО «Триал-М» 55 000 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Саратовская экспериментальная фабрика спортивного трикотажа». Спорные акции у ООО «Триал-М» в последующем были приобретены ООО «Вилор».
Признавая соглашение об отступном от 27.03.01, заключенное между ООО «Магазин «Андреевский» и ООО «Триал-М», ничтожным, суд первой инстанции исходил из того, что спорное соглашение оформлено после опубликования в газете «Саратов» объявления о ликвидации ООО «Магазин «Андреевский», то есть в нарушение требований закона о совершении сделок должником, в отношении которого начата процедура банкротства.
На этом основании суд первой инстанции обязал ООО «Вилор» возвратить истцу приобретенные у ООО «Триал-М» ценные бумаги.
Суд кассационной инстанции, отклоняя данное решение, в своем постановлении отметил, что, применяя реституцию к недействительной сделке, суд оставил без правовой оценки довод ООО «Вилор» о том, что он является добросовестным приобретателем. Дело возвращено на новое рассмотрение в суде первой инстанции для исследования и оценки обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 302 ГКРФ.
36 Письмо Президиума ВАС от 21.04.98 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».
37 ФАС Поволжского округа, постановление от 16.04.02, дело № А57-14562/01-15.
Недобросовестность последующих приобретателей акций должна быть доказана заявителем. При отсутствии таких доказательств акции не могут быть истребованы у добросовестного приобретателя даже в случае выявления пороков первичной сделки38.__________
Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее — прокурор) в защиту государственных интересов обратился в арбитражный суд с иском к АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд», третьему лицу — АООТ «Металлургический завод имени А. К. Серова» о расторжении договора купли-продажи акций завода, заключенного между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд», и об обязании ответчика возвратить акции в государственную собственность Российской Федерации. Иск обоснован тем, что АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд», будучи инвестором, ненадлежащим образом выполняло договор в части внесения инвестиций в модернизацию приватизированного предприятия.
Дело неоднократно рассматривалось различными судебными инстанциями, в том числе надзорной.
При новом рассмотрении в качестве ответчиков были привлечены ООО «Северная Венеция» и ООО «Инвестиционный Дом «Атлант».
Решением суда первой инстанции в иске к АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» отказано, в отношении ООО «Инвестиционный Дом «Атлант» и ООО «Северная Венеция» иск оставлен без рассмотрения. Постановлением апелляционной инстанции данное решение изменено. В иске ко всем ответчикам отказано.
По результатам кассационного рассмотрения решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены в части отказа в иске о расторжении договора купли-продажи, первичный договор купли-продажи акций расторгнут. В остальной части решение и постановление оставлены без изменения.
Из материалов дела следует, что АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» как победитель инвестиционного конкурса заключило с Российским фондом федерального имущества договор купли-продажи пакета акций АООТ «Металлургический завод имени
А. К. Серова» (первичный договор). При этом в договоре предусматривалось, что право собственности на акции переходит от продавца к покупателю после полной оплаты акций с момента регистрации договора продавцом.
Предметом спора явилось, в частности, выполнение приобретателем акций условий инвестиционного конкурса. Кассационная инстанция заключила, что непредставление доказательств выполнения данного условия договора является достаточным основанием для его расторжения.
В то же время, по мнению суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для удовлетворения требования об обязании ответчика возвратить акции в государственную собственность Российской Федерации по следующим основаниям.
АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» продало весь пакет акций двум покупателям: ООО «Инвестиционный дом «Атлант» и ООО «Северная Венеция», о чем в реестр акционеров АООТ «Металлургический завод имени А. К. Серова» были внесены соответствующие записи. Поэтому АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» на момент принятия судебного решения не являлось собственником ис-требуемых акций, в связи с чем и невозможно удовлетворение требования о возврате акций из его собственности в собственность Российской Федерации.
Вопрос о признании последующих договоров недействительными истцом не ставился. Требование прокурора о возврате акций последующими приобретателями — ООО «Инвестиционный дом «Атлант» и ООО «Северная Венеция» — носит виндикационный характер и может быть удовлетворено при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
Кроме того, поскольку прокурор не представил доказательств того, что последующие приобретатели акций являются недобросовестными, то есть они знали либо должны были знать об отсутствии правомочий у АОЗТ «ТВЭЛ, Ко Лтд» на отчуждение акций, основания для удовлетворения иска прокурора в части требования о возврате акций в собственность РФ отсутствуют.
В случае если в результате первичного приобретения акций в процессе прива-
8 ФАС Северо-Западного округа, постановление от 22.07.99, дело № А56-14080/97.
тизации у покупателя не возникло право собственности, однако акции им от-чуждены новому приобретателю, то последующая сделка является ничтожной, если и новый покупатель, и продавец знали об отсутствии у продавца права на отчуждение акций. Требование о применении последствий ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, в том числе и Фондом имущества, не являющимся стороной последующего договора39.
Запись в реестре акционеров о праве собственности на акции сама по себе не является достаточным доказательством права владельца акции на распоряжение ею, если доказано, что и владелец акции, и последующий приобретатель знали об ошибочности такой записи, т. е. являлись недобросовестным!^._________________________
ОАО «Западно-Сибирский металлургический комбинат» обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.99 (в дальнейшем — последующий договор), заключенного между ним и ОАО «Кузнецкий металлургический комбинат» (в дальнейшем — ответчик), согласно которому истец приобрел в собственность пакет акций (именные ценные бумаги бездокументарной формы ОАО «Краснокаменское рудоуправление» в количестве 15 441 штуки).
Ответчик приобрел спорные акции на условиях инвестиционного конкурса у Фонда имущества Красноярского края (договор от 26.09.95, в дальнейшем — первичный договор). Акции приобретались у Фонда имущества на условиях инвестиционного конкурса и инвестиционной программы с определением сроков исполнения. В первичном договоре устанавливалось, что при просрочке вложения инвестиций свыше 30 дней договор расторгается в одностороннем порядке, о чем продавец письменно уведомляет покупателя. При этом продавец дает поручение эмитенту об исключении покупателя из реестра акционеров. Право собственности на указанные акции наступает после полной оплаты их стоимости и внесения покупателя в реестр акционеров.
В нарушение условий первичного договора ответчик постоянно не соблюдал сроки и объемы внесения инвестиций. Фонд имущества заявил в одностороннем
порядке о расторжении договора (письмо от 15.05.98).
Решением арбитражного суда по другому делу (№ А27-4932/98-4 от 17.02.2000) подтвержден факт расторжения первичного договора 15.05.98 (то есть до даты заключения последующего договора), о чем истцу стало известно только в процессе рассмотрения дела № А27-1096/2000-4 об истребовании акций из чужого незаконного владения. Ответчик, по мнению истца, намеренно скрыл факт расторжения первичного договора. В момент заключения последующего договора запись на лицевом счете ответчика (реестродержатель — ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор») свидетельствовала о праве собственности ответчика на эти акции. Кроме того, на передаточном распоряжении ответчиком сделана отметка об отсутствии обременения акций.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
