14329 (596903), страница 11

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 11)

б) по решению суда в случае признания АО банкротом или других причин в соответствии с требованиями, предусмотренными гражданским кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Последовательность организационных мероприятий по созда­нию кооператива представлена на рис. 3.

Она включает сле­дующие основные этапы:

1. Проведение информационной кампании.

2. Обсуждение предложения о создании кооперативного пред­приятия (на правлении преобразуемого акционерного общества, в трудовых коллективах сельскохозяйственных предприятий).

3. Выбор и расчет вариантов создания кооператива.

4. Подготовка учредительных документов.

5. Проведение общего организационного собрания.

6. Регистрация кооператива.

Для проведения организационной работы избирается организационный комитет, в состав которого включаются:

- представители районного департамента сельского хозяйства и комитета по управлению государственным имуществом;

- председатель или генеральный директор акционерного общества;

- два – три руководителя сельскохозяйственных предприятий и столько же членов (акционеров) трудового коллектива преобразу­емого предприятия.

Передача контрольных пакетов акций с.-х. товаропроизводителям как предварительное условие создания кооператива

Информационная кампания по созданию кооператива

Обсуждение на совете директоров АО, в трудовых коллективах акционеров

Рассмотрение в местных органах управления

Создание организационного комитета

Ознакомление с опытом, рекомендациями

Уточнение реестра акционеров

Выбор и расчет вариантов по созданию кооператива

Получение согласия или заявок на участие в кооперативе

Создание ликвидационной комиссии и составление ликвидационного баланса (в случае ликвидации АО)

Проведение инвентаризации имущества

Подготовка документов по реорганизации АО (разделительный баланс, передаточный акт)

Подготовка учредительных документов

Проведение общего организационного собрания

Утверждение передаточного акта, разделительного баланса

Установление правомочности собрания, избрание президиума, ведение протокола

Принятие решения о преобразовании АО в кооператив

Рассмотрение и утверждение Устава кооператива

Выборы Правления и председателя кооператива

Доработка и оформление учредительных документов

Регистрация кооператива в государственном органе

Рис. 3. Последовательность организационных мероприятий по созданию кооператива

В функции оргкомитета входят:

- подготовка технико-экономического обоснования проектов производственно-экономической деятельности кооператива, организация работы по преобразованию акций (долей) в паи, по передаче контрольного пакета акций, по определению размера паевого фонда и источников его образования;

- подготовка проекта Устава кооператива;

- прием заявлений о вступлении в члены кооператива, в которых должно быть отражено согласие лиц участвовать в производственной либо иной хозяйственной деятельности кооператива и соблюдать требования Устава кооператива;

- подготовка и проведение общего организационного собрания членов кооператива.

Организационный комитет самостоятельно или с помощью консультантов поэтапно решает поставленные задачи по созданию кооператива (рис.4).

На первом (подготовительном) этапе необходимо провести paботу по выявлению целесообразности создания кооперативного предприятия. Для этого необходимо обсудить предложения по этому вопросу среди акционеров: представителей сельхозтоваропроизводителей, членов трудового коллектива преобразуемого предприятия, на базе которого должен создаваться кооператив. Одновременно предложение по созданию кооператива должно обсуждаться на совете директоров акционерного общества, при этом изучается со­ответствующая литература, зарубежный и имеющийся отечественный опыт, проводятся консультации со специалистами и науч­ными работниками.

­

Рис. 4. Этапность работ по созданию сельскохозяйственного

кооператива

Первоначально идею создания кооператива целесообразно об­судить с руководителями сельскохозяйственных предприятий как потенциальными членами. На этом совещании необходимо пре­доставить возможность будущим членам высказать взгляды на данную проблему. Члены оргкомитета должны подготовить предва­рительный материал по созданию кооператива. В нем необходимо показать характерные особенности кооперативного предприятия, его преимущества, сходные черты и отличия от некооперативных формирований, прежде всего от акционерных обществ.

Идея создания кооператива должна принадлежать сельскохозяйственным товаропроизводителям, поскольку он создается для удовлетворения их хозяйственных потребностей: для переработки и реализации продукции или оказания различного рода услуг.

Если представители сельхозтоваропроизводителей одобряют идею создания кооператива, то члены оргкомитета продолжают свою работу.

На втором этапе самостоятельно или с помощью консуль­тантов члены оргкомитета просчитывают варианты по обоснованию деятельности предполагаемого кооператива – насколько она будет успешной и прибыльной для его членов, и прежде всего – для сельхозтоваропроизводителей. Для этого проводится всесторонний анализ производственно-экономической деятельности предприятия, на базе которого создается кооператив. Рабочая группа должна провести инвентаризацию имущества, подготовить отчет о финансовом положении акционерного общества (наличие кредиторской и дебиторской задолженности, каналы распределения прибыли, вып­латы дивидендов и др.).

При реорганизации АО в потребительский кооператив его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого АО в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются на организационном собрании и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

В процессе своей работы рабочая группа должна определить размер паевого взноса (вступительного и основного), установить способы распределения дохода (через механизм цен, кооперативных выплат и др.).

Третий этап включает работу по подготовке проведения организационного собрания, оформлению необходимых учредите­льных документов для регистрации кооператива.

Подготовка собрания.

Атмосфера собрания и уровень принимаемых решений на­прямую зависят от объема работы, проделанной на первом этапе. В частности, большое значение имеет предварительное ознакомление акционеров с проектами выносимых на собрание документов. Поэтому целесообразно направлять акционерам вместе с уведомлением и ма­териалы по вопросам повестки дня собрания. При этом организа­торам собрания следует позаботиться и об «обратной связи», т.е. обеспечить обсуждение и доработку проектов документов с учетом поступающих от акционеров замечаний и дополнений.

Регистрация участников собрания. При проведении регист­рации необходимо предусмотреть следующие моменты:

- исключить возможность участия в голосовании лиц, которые на дату собрания не являются владельцами обыкновенных акций АО;

- не допустить в зал представителей акционеров, чьи полномочия не подтверждены доверенностями.

Для этого необходимо, чтобы секретариат заранее заготовил для каждого акционера бюллетень и карточки для голосования. При регистрации участник собрания должен предъявить документ, удос­товеряющий личность, а работник секретариата должен отыскать его имя в журнале регистрации, составленном на основе реестра акцио­неров, и выдать бюллетень под роспись. Если в собрании участвует не сам акционер, а его представитель, то работник секретариата, осуществляющий регистрацию, должен потребовать удостоверение личности представителя и наличие соответствующей доверенности на право голосования.

Такая процедура должна исключить нарушения при регистрации и провести ее достаточно четко и оперативно.

Порядок проведения собрания.

Успешное проведение собрания зависит от тщательной про­работки организационных моментов и четкого взаимодействия председателя, секретариата, счетной комиссии и участников соб­рания. Поэтому необходимо утвердить регламент проведения собрания. В повестку общего организационного собрания должны включаться следующие вопросы:

- преобразование АО в кооперативное предприятие и прием в члены кооператива;

- утверждение устава кооператива;

- выборы органов управления кооперативом.

Процедура голосования.

В практике проведения собраний используются, как правило, три варианта голосования:

1) карточками с подсчетом голосов членами счетной комиссии;

2) бюллетенями через специально оборудованные кабины для голосования;

3) бюллетенями путем их сбора в урны по рядам.

При выборе варианта голосования необходимо исходить из принципа - чем проще и понятнее процедура голосования, тем меньше поводов для нарушений. Общепринятый порядок голо­сования (одна обыкновенная акция - один голос) вполне оправ­дывает себя, поскольку позволяет точно выявить волю участников голосования.

Протокол собрания.

Правильность ведения и своевременность оформления про­токола выступает гарантом решений, принимаемых собранием как высшим органом управления АО. В практике встречаются случаи, когда решения собрания переписываются задним числом в угоду личным или групповым интересам. Это происходит по той причине, что в регламенте собрания не установлены требования к ведению, оформлению и хранению протокола, а также ответственность за их нарушение. В этой связи в регламенте проведения собрания целесообразно отразить следующие пункты:

1. Протокол собрания ведется на основании повестки дня, ос­новных положений выступлений участников собрания, протоколов о регистрации и протоколов счетной комиссии о голосовании. Протоколы в двух экземплярах (оригинал и копия) подписываются председателем собрания и секретарем и оформляются в сроки, ус­тановленные собранием.

2. Оригиналы протоколов собрания должны находиться на хранении в архиве, а копии - у секретаря. По требованию участ­ников собрания протокол собрания должен предоставляться для ознакомления.

3. В случае обнаружения ошибок, неточностей или недосто­верности изложения фактов в протоколе необходимо их исправить, вплоть до проведения нового собрания.

Характеристики

Список файлов книги