18078 (586013), страница 5

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 5)

г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты доли прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом выпускаемых им акций;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

л) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества;

м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Полномочия, предусмотренные пунктами "б", "д", "е", "м" относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы другим органам общества.

Уставом общества к компетенции общего собрания могут быть отнесены и другие вопросы.

Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60% голосов.

Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания и не позднее, чем через три рабочих дня после окончания собрания передается исполнительному органу акционерного общества.

Решения общего собрания акционеров принимаются большинством в ¾ голосов акционеров, участвующих в собрании, по следующим вопросам:

а) изменение устава общества;

б) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества.

По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

О проведении общего собрания акционеров держателей именных акций уведомляются персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, --общее сообщение публикуется в местной прессе по местонахождению акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Если в повестку дня включен вопрос об изменении уставного фонда акционерного общества, то одновременно с повесткой дня публикуется информация об уведомлении об общем собрании по вопросу изменений уставного фонда акционерного общества. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания. В случае необходимости может быть сделано повторное сообщение в указанных средствах массовой информации. Общее собрание акционеров проводится на территории Украины, как правило, по месту нахождения акционерного общества за исключением случаев, когда на день проведения общего собрания 100% акций общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.

Любой из акционеров имеет право вносить свои предложения о повестке дня общего собрания не позднее, чем за 30 дней до его созыва. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, владеющих более 10% голосов вносятся в повестку дня обязательно. Решения об изменениях в повестке дня должны быть доведены до сведения все акционеров не позднее, чем за 10 дней до проведения собрания в порядке, предусмотренном уставом.

Для созыва общего собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция – один голос.

Представитель может быть постоянным или назначенным на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, уведомив об этом исполнительный орган акционерного общества.

Председатель правления акционерного общества справе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.

Председатель правления общества организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протоколов заседаний должна быть в любое время предоставлена акционерам. По их требованию выдаются удостоверенные извлечения из книги протоколов.

Председателем и членами правления могут быть лица, состоящие с обществом в трудовых отношениях.

Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, которая избирается из числа акционеров.

Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правлений, совета акционерного общества (наблюдательного совета) и другие должностные лица.

Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее количественный состав утверждается общим собранием акционеров согласно уставу общества.

Проверки финансово-хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе или по требованию акционеров, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или другие документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.

Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или совету акционерного общества или совету акционеров общества (наблюдательному совету).

Члены ревизионной комиссии вправе принимать участие с правом совещательного голоса в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана требовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, совершенных должностными лицами.

Порядок формирования уставного фонда (капитала) предприятия.

Эта часть учредительных документов должна определять:

а) размер уставного фонда (капитала) предприятия. Следует отметить, что в зависимости от вида предприятия различны и требования законодательства к минимальному размеру уставного фонда. Так, для частного предприятия минимальный размер уставного фонда не ограничен и может составлять, например, одну гривну. Для акционерного общества минимальный размер уставного фонда составляет 1250 минимальных зарплат. Для акционерного общества необходимо указать количество, вид и номинальную стоимость акций, выпущенных на сумму уставного фонда;

б) размер доли в уставном фонде или капитале предприятия каждого из участников. В учредительных документах необходимо указать размер доли в процентном отношении каждого из участников общества. В уставе акционерного общества указывается количество акций, которыми владеют учредители и участники общества на момент его создания;

в) источники и порядок формирования уставного фонда предприятия. Здесь указывается источник и порядок формирования уставного фонда;

г) порядок внесения вкладов в уставной фонд. Среди других сведений в этом разделе необходимо указать порядок стоимостной оценки вкладов участников общества, вносимых в натуральной форме;

д) порядок увеличения и уменьшения размера уставного фонда предприятия;

е) порядок уступки и выделения доли участников в уставном фонде предприятия;

ж) ответственность учредителей и участников предприятия за несвоевременное внесение доли в уставной фонд либо в капитал предприятия (в уставе акционерного общества необходимо указать ответственность за несвоевременную оплату акций).

Уступка доли

Участник общества имеет право уступить свою долю в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого же общества, а также третьим лицам или самому обществу.

Преимущественное право на приобретение доли участника, уступающего ее, имеют другие участники общества пропорционально их долям в уставном фонде. Если участники общества хотят получить часть доли участника, уступающего ее, в другом размере, они должны согласовать этот вопрос между собой. Как правило, иной порядок получения части доли участника закрепляется в учредительных документах, что предупреждает возможность возникновения споров между участниками, которые хотят получить свою часть доли участника.

В учредительных документах общества может быть предусмотрен запрет отчуждать долю участника любым третьим лицам. Если такого запрета нет и участники отказались от своего преимущественного права приобрести долю, она может быть отчуждена (уступлена) третьим лицам. Следует учесть, что передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения вклада в уставной фонд участником, уступающим ее. С передачей доли участника, уступившего ее, все его права и обязанности переходят к третьему лицу.

Уступка доли в уставном фонде общества может осуществляться как безвозмездно, так и за определенную плату. При этом между участником, уступающим свою долю, и лицами, желающими ее приобрести, обязательно должен быть заключен договор (купли-продажи, дарения и т.д.).

Если участник продает свою долю в уставном фонде, он сам устанавливает цену. Она может быть выше или ниже стоимости имущества общества, соответствующего доле участника в уставном фонде. Остальные участники общества имеют преимущественное право приобрести долю, но не имеют права принуждать участника менять установленную цену отчуждения. Следует помнить, если участники общества не приобретают долю, она может быть отчуждена третьим лицам только по их согласию. Приобрести долю участника, уступившего ее, имеет право само общество. Оно обязано передать ее другим участникам либо третьим лицам в срок, не превышающий один год. Когда доля участника еще находится у общества, распределение прибыли, голосование и определение кворума в высшем органе, осуществляется без учета доли приобретенной обществом.

Участник общества для реализации своего намерения прекратить отношения с обществом и уступить свою долю в уставном фонде должен инициировать рассмотрение данного вопроса обществом, подав соответствующее заявление. Участник-юридическое лицо подает и решение учредителей этого лица, оформленное в письменной форме, где следует указать намерение об уступке доли (этот документ будет необходим в будущем для формирования пакета документов, подаваемых органу государственной регистрации для регистрации изменений в учредительных документах общества). Участник-физическое лицо подает письменное заявление. Учитывая, что далее это заявление нужно подать органу государственной регистрации, а последний принимает его только в нотариально заверенной форме, советуем уже на данном этапе подавать нотариально заверенное заявление.

Если участник уступает свою долю в уставном фонде общества, необходимо быть внимательным, составляя отмеченные в предыдущем абзаце документы. Дело в том, что при уступке практически все права и обязанности участника, уступающего свою долю, переходят к другому участнику (другим участникам, третьим лицам либо самому обществу). Сам участник, уступающий свою долю, получает компенсацию за уступку (если не захочет отказаться от нее). Но если при уступке в решении учредителей участника (если участник-юридическое лицо) или заявления участника (если это физическое лицо) будет сказано, что участник хочет выйти из общества и просит у него разрешение на это, а в протоколе общего собрания общества будет принято решение о выходе участника, то может возникнуть вопрос о выплате стоимости части имущества общества, пропорциональной его доле в уставном фонде, а также о выплате причитающейся ему доли прибыли, полученной обществом в этом году до момента его выхода. Может возникнуть спор между обществом и участником, уступающим свою долю, об уплате участнику указанных выплат.

Для обеспечения деятельности общества за счет взносов участников создается уставный фонд товарищества в размере 31 660 гривен (тридцать одна тысяча шестьсот шестьдесят гривен). Доли участников составляют на 1994 год:

1. Корнейчук – 22 163 грн, что составляет 70% уставного фонда;

2. Иванов - 3 166 грн, что составляет 10% уставного фонда;

3. Петров - 1 583 грн, что составляет 5% уставного фонда;

4. Сидоров - 3 799 грн, что составляет 12% уставного фонда;

5. Мельник - 633 грн, что составляет 2% уставного фонда;

6. Тодоров - 316 грн, что составляет 1% уставного фонда.

На момент регистрации формировалось 50% уставного фонда, что составило 15 830 гривен (пятнадцать тысяч восемьсот тридцать гривен). В уставе общества указаны права и обязанности участников, имущество, прибыль и фонды, цель и направления деятельности и прочее.

2.3 Учет собственного капитала

При преобразовании предприятия в закрытое акционерное общество, уставный капитал рассчитывался на всю сумму рассчитанного уставного капитала выпусками акций, которые размещались между членами коллектива.

Характеристики

Список файлов ВКР