Содержание финансовой работы и контроля в корпорации

13 содержание финансовой работы и контроля в корпорации

13.1 Содержание финансовой работы

Финансовую работу в корпорациях осуществляют специальная финансовая служба или бухгалтерия.

Назначение финансовой службы:

♦ обеспечение производственно-коммерческой деятельности денежными ресурсами, т. е. постоянной платежеспособности корпорации и ликвидности ее баланса;

♦ обеспечение роста доходности активов (имущества), собственного капитала и продаж;

♦ осуществление расчетов и выполнение финансовых обязательств перед государством и партнерами (юридическими и физическими лицами);

♦ разработка оперативных (текущих) и долгосрочных финансовых планов (бюджетов);

♦ контроль над рациональным движением денежных ресурсов (денежными потоками).

Рекомендуемые материалы

Финансовая работа в корпорации осуществляется по трем основным направ­лениям. Это:

1. Финансовое планирование (бюджетирование доходов, расходов и капитала).

2. Оперативная (текущая) деятельность по управлению денежным оборотом.

3. Контрольно-аналитическая работа.

Финансовое планирование заключается в разработке и анализе выполнения различных видов финансовых планов (бюджетов).

В соответствии с Методическими рекомендациями Минэкономразвития РФ по разработке финансовой политики предприятия от 01.10.97 бюджеты составля­ют по структурным подразделениям (центрам ответственности) и по предприя­тию в целом. Для организации системы бюджетирования Минэкономразвития РФ рекомендует создавать следующие центры ответственности:

♦ по доходам, включая управление коммерческой и маркетинговой деятель­ностью;

♦ по расходам, включая управление производством, снабжением и ремонтом основных средств;

♦ по прибыли, включая управление финансовой деятельностью;

♦ по инвестициям, куда входит управление техническим развитием и персона­лом предприятия. [1, С. 556-557]

Бюджеты подразделяется на операционные и финансовые. В состав операционных бюджетов включают:

♦ бюджет продаж;

♦ бюджет производства;

♦ бюджет производственных запасов;

♦ бюджет затрат на материалы и энергию;

♦ бюджет расходов на оплату труда;

♦ бюджет амортизационных отчислений;

Финансовые бюджеты:

♦ бюджет движения денежных средств;

♦ бюджет по балансовому листу (прогнозного баланса активов и пассивов);

♦ бюджет формирования оборотных активов и источников их финансирования;

♦ капитальный (инвестиционный) бюджет.

Центр финансового учета – объект финансовой структуры предприятия, вклю­чающий одно или несколько подразделений, деятельность которых может быть выражена способом управленческого учета (независимо от других подразделений).

Управление бюджетированием начинают с назначения директора по бюджету. Директором по бюджету обычно назначают финансового директора (вице-прези­дента по экономике и финансам в акционерном обществе). Комитет по бюджету – постоянно действующий орган, который занимается проверкой стратегических и финансовых планов, дает рекомендации и разрешает спорные вопросы, возника­ющие в процессе разработки и утверждения бюджетов. [1, С. 558-559]

Оперативная финансовая работа заключается в обеспечении регулярных де­нежных взаимоотношений с партнерами (контрагентами) корпорации:

♦ поставщиками материальных ценностей и услуг (оплата закупок, управле­ние производственными запасами и др.);

♦ покупателями готовой продукции и услуг (получение платежей и управле­ние дебиторской задолженностью);

♦ бюджетной системой государства;

♦ персоналом (оплата труда, социальные и дивидендные выплаты);

♦ банками, страховыми компаниями, инвестиционными фондами и др.;

♦ арбитражным судом в случае возникновения претензий и т. д.

Финансовой службе необходимо рассмотреть задолженность, выраженную в векселях, рассчитав при этом дисконтные суммы по ним как для получения, так и для уплаты. Эту работу выполняют совместно с бухгалтерией. [1, С. 561-562]

Наиболее общие рекомендации по управлению дебиторской задолженностью включают следующее:

§ контроль состояния расчетов с покупателями, особенно по отсроченной (просроченной) задолженности;

§ ориентацию на большее число покупателей с целью снижения риска неупла­ты одним или несколькими крупными контрагентами;

§ анализ соотношения между дебиторской и кредиторской задолженностью. Превышение суммы расчетов с дебиторами над величиной расчетов с креди­торами создает угрозу финансовой устойчивости предприятия в будущем и приводит к необходимости привлечения дополнительных (как правило, бо­лее дорогих) источников финансирования;

§ использование способа предоставления скидок при досрочной оплате това­ра (например, покупатель получает 2%-ную скидку с цены товара при его оплате в 10-дневный срок и оплачивает его полную стоимость начиная с 11-го дня договорного периода);

♦ понижение суммы дебиторской задолженности на величину безнадежных долгов;

♦ отслеживание задолженности по видам продукции для определения невы­годных с точки зрения инкассации денежной наличности товаров;

♦ заключение договоров с покупателями с гибкими условиями сроков и фор­мы оплаты (предоплата, частичная предоплата, передача товара на ответ­ственное хранение до момента оплаты, выставление промежуточного счета на сумму процентов по каждому кредитному договору за период пользова­ния ссудой, а также источники их выплаты с учетом порядка и условий на­логообложения прибыли).

Контрольно-аналитическая работа заключается в осуществлении системати­ческого контроля над исполнением консолидированного и локальных бюджетов, над структурой капитала, использованием основных и оборотных средств, плате­жеспособностью и ликвидностью баланса корпорации. Организует финансовую работу на предприятиях различных форм собственности финансовый директор или главный директор [1, с. 563].

13.2 Обязанности финансового менеджера (директора)

В современной структуре акционерного общества (корпорации) управление фи­нансами осуществляет главный финансовый менеджер (директор).

Стратегия управления компанией – это определение долгосрочных целей ее развития и факторов повышения доходности и ликвидности с учетом возможных изменений рыночной конъюнктуры. Стратегические решения (выбор вариантов) создают основу для принятия правильных оперативных решений по управлению финансовыми ресурсами корпорации. [1, С. 564]

Одна из основных целей любой компании - укрепление позиций на рынке то­варов и услуг. Эта цель достигается путем повышения объема продаж и прибыли, что зависит от трех основных факторов:

♦ от типа компании;

♦ от настоящего и перспективного положения на рынке товаров и услуг;

♦ от поведения и целей собственников (владельцев) компании.

Цели корпорации определяются непосредственными обладателями ресурсов (владельцами). Однако цели собственников (акционеров) могут противоречить целям менеджеров корпорации. Менеджеры, являясь наемными служащими ком­пании, стремятся увеличить общий объем продаж и прибыли (для поддержания высокого имиджа компании), конечно, с учетом емкости данного сегмента рынка. Собственники преследуют цель максимизации прибыли для получения боль­шего дивиденда на принадлежащие им акции, что не всегда возможно. Собствен­ники и менеджеры по-разному относятся и к риску.

Ключевые должности в структуре финансового менеджмента западных про­мышленных корпораций занимают:

♦ главный финансовый менеджер (руководитель штаба по управлению фи­нансами);

♦ финансовый управляющий – казначей;

♦ главный бухгалтер – контролер. [1, С. 565]

Таким образом, комплексная работа по принятию финансовых и инвестицион­ных решений предполагает использование всего набора рыночных инструментов привлечения денежных ресурсов для организации производственно-торгового процесса в корпоративной группе.

Финансовые инструменты подразделяют на первичные (денежные средства, ценные бумаги, дебиторская и кредиторская задолженность по текущим операци­ям и др.) и вторичные, или производные (опционные, форвардные и фьючерсные контракты).

На небольших предприятиях роль финансового директора выполняет руково­дитель или по его поручению главный бухгалтер.

Финансовый директор использует следующие методы управления корпораци­ей: планирование, самофинансирование, кредитование, страхование, самострахо­вание (образование резервов), налогообложение, систему безналичных расчетов, систему амортизационных отчислений, финансовые поощрения и санкции, тра­стовые, залоговые, лизинговые, факторинговые и иные операции. Перечисленные методы предполагают использование специальных приемов управления корпо­ративными финансами: кредиты, займы, процентные ставки, дивиденды, коти­ровки курса ценных бумаг и валют, дисконт и др.

Стратегической целью финансового директора является обеспечение денежны­ми ресурсами процесса производства и продажи товаров (продукции, работ, услуг). Он должен составить прогноз финансового состояния корпорации на ближайшее будущее (квартал, год) и на более отдаленную перспективу (далее календарного года). В соответствии с этой задачей разрабатывается стратегия формирования и использования финансовых ресурсов на цели развития акционерной компании и выплату дивидендов. Стратегические разработки финансового директора пред­полагают обязательный прогноз возможного изменения государственной поли­тики в финансово-кредитной сфере с точки зрения соответствия такой политики целям и задачам корпорации. [1, С. 566-568]

13.3 Корпоративный финансовый контроль

Контроль является одной из завершающих стадий управления корпоративными финансами, выступая в то же время необходимым условием управления ими.

Финансовый контроль - это метод управления финансовыми ресурсами хо­зяйствующих субъектов. В западной экономической литературе внутрифирмен­ный контроль часто отождествляют с аудитом.

Под аудитом обычно понимается ежегодная независимая проверка бухгал­терской отчетности компании, проводимая в интересах ее акционеров. Аудит, однако, предусматривает более широкое применение, чем только проверка бух­галтерской отчетности. Внутренний аудит представляет собой действенный инструмент управления, позволяющий определить отклонения от утвержденных планов, норм и стандартов. Внутренний аудит призван помочь руководству ре­ально оценить позитивные и негативные аспекты деятельности корпорации.

Западные экономисты выделяют следующие принципы внутрифирменного финансового контроля:

1. Разделение обязанностей. Ответственность между служащими компании распределяют так, чтобы никто не нес ответственности за операцию в целом. Таким образом, лицо, разрешающее операцию, не несет ответственности за участвующие в ней активы и за регистрацию данной операции.

2. Разрешение и одобрение. Этот принцип заключается в том, что все опера­ции должны быть одобрены главным финансовым менеджером (директо­ром) корпорации с опорой на те объемы денежных средств, на отпуск кото­рых он имеет полномочия. Основная идея в данном случае состоит в том, что работа каждого лица проверяется другим лицом без какого-либо дуб­лирования. В акционерных обществах работа Правления проверяется Со­ветом директоров и ревизионной комиссией. Физический контроль заклю­чается в праве допуска проверяющего к активам и документам компании.

3. Важность свидетельства. Основной частью системы контроля является сви­детельство выполнения работы, заверенное подписью контролера, который должен поставить свою подпись, подтверждающую, что работа выполнена качественно. Без таких свидетельств невозможно определить, что система контроля работает в запланированном режиме.

4. Ограниченная система контроля. Теоретические аспекты финансового кон­троля не всегда применимы на практике. Успех системы контроля зависит от проверяющих, а они могут уставать и быть не во всем компетентными. Контроль не эффективен, если возникает сговор между служащими компа­нии. Поэтому даже самые лучшие системы контроля не гарантируют полно­го успеха, хотя риск неудач понижается, если контроль осуществляют высо­коквалифицированные специалисты. В связи с этим руководство обязано регулярно проверять качество работы контролеров, точность выявления ими слабых мест и своевременность обнаружения ошибок.

Важным объектом финансового контроля являются финансовые показатели бюджетов компании. Для осуществления контроля исполнения бюджетов Мини­стерство экономического развития РФ рекомендует использовать двухуровне­вую систему.

Нижний уровень – контроль исполнения бюджетов структурных подразделе­ний компании. Такой контроль осуществляют их руководители. [1, С. 570]

Верхний уровень – контроль исполнения бюджетов структурных подразделе­ний компании. Его проводят финансово-экономические службы и бухгалтерия компании.

Ключевыми элементами системы контроля являются:

♦ объекты контроля – бюджеты структурных подразделений;

♦ предметы контроля – отдельные показатели бюджетов (соблюдение лимита фонда оплаты труда, расходов сырья, материалов и энергии и т. д.);

♦ технология контроля бюджетов – осуществление процедур, необходимых для определения отклонения фактических показателей бюджетов от плано­вых в абсолютных суммах и в относительном выражении (процентах);

♦ субъекты контроля – структурные подразделения и экономические службы компании.

Наряду с бюджетным важным элементом корпоративного контроля является финансовый анализ бухгалтерской отчетности, который включает следующие виды анализа:

♦ горизонтальный;

♦ вертикальным;

♦ трендовый;

♦ финансовых коэффициентов (финансовой устойчивости, платежеспособно­сти, ликвидности баланса, рентабельности активов, собственного капитала и продаж, оборачиваемости активов);

♦ сравнительный (пространственный);

♦ факторный.

Анализ бухгалтерской отчетности выражается в исследовании абсолютных по­казателей, представленных в этой отчетности. В процессе такого анализа устанав­ливают состав и структуру имущества корпорации, ее финансовые вложения, ис­точники образования собственного капитала, изучают связи с поставщиками и покупателями, определяют объем и источники привлеченных средств, оценивают объем выручки от продаж и прибыли. Устанавливают долю чистой прибыли в вы­ручке от реализации продукции, т. е. величину налоговой нагрузки на корпорацию.

Метод финансовых коэффициентов характеризует соотношение между показа­телями бухгалтерской отчетности, а также взаимосвязи между ними. При прове­дении анализа следует учитывать следующие факторы:

♦ эффективность применяемых методов планирования;

♦ достоверность бухгалтерской отчетности;

♦ использование различных методов учета (учетной политики);

♦ уровень диверсификации хозяйственной деятельности предприятий-конку­рентов;

♦ статичность применяемых коэффициентов и др. [1, С. 571-572]

14 РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОРПОРАЦИЙ: СЛИЯНИЕ, ПОГЛОЩЕНИЕ, ДРОБЛЕНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

14.1 Зарубежный опыт поглощения и слияния компаний

В практике западных корпораций (США, Канады, ЕЭС, Японии) применяют три основных законодательно закрепленных способа поглощения одних компа­ний другими:

♦ слияние или консолидацию;

♦ поглощение путем приобретения контрольного пакета акций;

♦ поглощение путем приобретения активов компании.

С финансовой точки зрения термин «слияние» используют применительно к любой форме поглощения.

Слияние предполагает полное поглощение одной компании другой. Поглощаю­щая компания сохраняет свой юридический статус и индивидуальность и приобре­тает в собственность все активы и обязательства поглощаемой компании. После слияния поглощенная компания перестает существовать как юридическое лицо.

Консолидация - это слияние, при котором образуется принципиально новая ком­пания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают свою деятельность.

Главное преимущество слияния в том, что эта форма проста для юридического оформления и не требует слишком больших затрат по сравнению с другими форма­ми поглощения, так как компании приходят к соглашению об объединении своей деятельности. Недостаток слияния в том, что такое решение должно быть одобре­но большинством голосов в обеих компаниях. Как правило, для этого требуется 2/3 (а иногда и больше) голосов, чего не всегда можно достичь (особенно в корот­кие сроки).

♦ Причиной слияния чаще всего является рост капитализированной стоимости объединенной компании, что выгодно владельцам ее акций. В результате дости­гается синергетический эффект.

Таким образом, положительный эффект от слияния выражается:

♦ в увеличении доходов;

♦ в снижении текущих издержек;

♦ в уменьшении налогов;

♦ в снижении инвестиционных затрат в основной капитал.

Второй способ поглощения – выкуп контрольного пакета акций. Данный про­цесс начинают с предложения дирекции одной компании служащим другой вы­купить часть их акций. В определенный момент акционерам поглощаемой компа­нии предлагают продать их акции.

Третий способ поглощения – приобретение активов поглощаемой компании, что равноценно ее покупке. Данный способ поглощения требует формального со­гласия акционеров продаваемой компании.

Финансовые аналитики, как правило, выделяют три типа поглощения:

1. Горизонтальное поглощение — это поглощение компаний, работающих в той же отрасли, что и компания-инвестор. Такие компании являются конкурен­тами на рынке.

2. Вертикальное поглощение предполагает участие компаний, действующих в различных отраслях хозяйства и сферах бизнеса.

3. Конгломерационное поглощение – это случай, когда бизнес компании-по­купателя и деятельность поглощаемой фирмы совершенно не связаны меж­ду собой, например приобретение компьютерной компанией фирмы по вы­пуску лекарственных средств. [1, С. 575]

Определенной группой лиц могут быть также предприняты попытки получе­ния контроля над корпорацией при голосовании за новый состав совета директо­ров. Данный процесс называют оспоривание полномочий на голосование за других акционеров по доверенности.

Может быть также осуществлен полный переход частного капитала компании в собственность небольшой группы акционеров (в нее обычно входят менеджеры этой компании и некоторые сторонние инвесторы). Наиболее распространенное название такой формы получения контроля над корпорацией - выкуп контроль­ного пакета акций за счет кредита. Чаще всего средства для выкупа акций явля­ются заемными. Когда руководство компании активно участвует в этом процессе, такие сделки также носят название выкупа контрольного пакета менеджментом. Акции компании в таком случае исключаются из биржевых листингов и более не котируются на вторичном фондовом рынке. [1, С. 576]

14.2 Правовые основы реорганизации акционерных обществ в России

Согласно законодательству РФ, реорганизация акционерных обществ может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преоб­разования.

Слиянием считают возникновение нового общества посредством передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением дея­тельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Договор определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акцио­неров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в фор­ме слияния, об утверждении договора и устава общества, создаваемого в резуль­тате слияния. Образование органов вновь формируемого общества осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии общества. При слиянии акции общества, при­надлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашают.

Присоединением общества считают прекращение деятельности одного или не­скольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому акционерно­му обществу. Правовые отношения по присоединению общества регулируют спе­циальным договором. Договор устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществля­ют присоединение, а также собственные акции присоединяемого общества пога­шают. Совет директоров каждого общества выносит на рассмотрение общего со­брания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества также выносит на рассмотрение общего собрания ак­ционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собра­ние акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. В случае присоединения одного общества к другому к по­следнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества соглас­но передаточному акту.

Разделением общества считают прекращение его деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым обществам. Совет директоров реоргани­зуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этого разделения и о создании новых обществ, а также о прядке конверта­ции акций реорганизуемого общества в акции вновь образуемых обществ и об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого вновь образуемого общества принимает решение об утверждении его устава и формиро­вании его органов. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о его реорганиза­ции, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделе­ния, предоставляющие ему такие же права, что и акции, принадлежащие ему в ре­организуемом обществе. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества считают создание одного или нескольких обществ с пе­редачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества с сохранением деятельности последнего. Совет директоров (Наблюдательный совет) реоргани­зуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделе­ния, о создании нового общества, о конвертации акций реорганизуемого обще­ства в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собра­ние акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверж­дении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого об­щества становится реорганизуемое общество, то утверждение устава создаваемо­го общества и образование его органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемого общества.

Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер последнего, голосовавший против или не прини­мавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен по­лучить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. Данные ак­ции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорга­низованного в форме выделения общества исходя из разделительного баланса. [1, С. 577-578]

14.3 Финансовые аспекты поглощений и слияний

Одной из главных проблем, возникающих в процессе поглощения какой-либо компании другой компанией или при слиянии двух или более фирм (т. е. их реор­ганизации), является регулирование денежных отношений. В рамках данной про­блемы можно сформулировать более частные аспекты роли корпоративных фи­нансов в процессе поглощения и слияния акционерных компаний:

1. Преимущества поглощения определяются тем, насколько этот процесс соответствует стратегическим целям корпорации. Эти преимущества с достаточ­ной степенью точности можно оценить, используя метод дисконтированно­го денежного потока.

2. При поглощении одной компанией другой (целевой фирмы) следует учиты­вать ряд факторов: юридический, налоговый, учетный и др.

3. Поглощение используется акционерами как инструмент контроля действий руководства компании. Иногда поглощение является результатом конфликта между менеджерами и акционерами и принятие решения о смене дирекции в результате поглощения служит средством его разрешения.

4. Слияние и поглощения часто являются недружественными операциями и не всегда заканчиваются проведением спокойных переговоров между ком­паниями. Поглощаемая (целевая) фирма может оказывать сопротивление компании-инвестору и занимать оборонительную позицию.

Таким образом, приобрета­ющая компания должна оценить:

♦ денежный поток, который получится в результате покупки целевой фирмы;

♦ возможное изменение рентабельности собственного капитала;

♦ предполагаемую оплату слияния - наличными денежными средствами, собственными акциями, иными ценными бумагами или их комбинацией.

Только после оценки выгоды от слияния менеджеры и акционеры приобретаю­щей и приобретаемой компаний должны решить вопрос о способе ее распределе­ния. Возмещение сумм, причитающихся акционерам поглощаемой компании, мож­но осуществить:

♦ путем выплаты денежной наличности;

♦ эмиссионными ценными бумагами (акциями и облигациями);

♦ путем комбинации этих двух форм.

Условия слияния важны для контрагентов, так как они влияют:

♦ на структуру капитала компании после слияния;

♦ на налоговый режим акционеров поглощающей и поглощаемой фирм;

♦ на возможность акционеров поглощаемой компании получить дополнитель­ные доходы от принадлежащих им акций после слияния;

♦ на правовое регулирование деятельности поглощающей компании со сторо­ны органов федеральной власти после процесса слияния.

В США большую роль в процессе слияний играют инвестиционные банки. Они могут быть вовлечены в процесс слияний несколькими способами, среди которых:

♦ участие в организации процедуры слияния;

♦ помощь поглощаемым компаниям в разработке и реализации тактики защи­ты от нежелательных поглощений и слияний;

♦ оценка стоимости целевых компаний;

♦ участие в финансировании слияний;

♦ спекуляция акциями компаний, которые являются потенциальными канди­датами на слияния и поглощения. [1, С. 579]

Ю. Бригхем и Л. Гапенски предлагают следующие тактические действия по защите целевых компаний, которые не желают быть купленными:

♦ внесение в устав такого условия, которое предполагает ежегодное переизб­рание только одной трети директоров, или условия о том, что для решения о слиянии необходимо 75% голосов акционеров;

♦ можно попытаться убедить акционеров целевой фирмы в том, что предло­женная цена слишком мала;

♦ возбуждение судебных исков в целях получения возможной защиты у юридических органов;

♦ скупка собственных акций на фондовом рынке для стимулирования роста цен, по которым они будут предложены потенциальным инвесторам (поку­пателям);

♦ приглашение «белых рыцарей», более приемлемых для высшего менеджмен­та целевой фирмы по сравнению с потенциальными покупателями;

♦ приглашение «белых сквайров» (пассивных акционеров), которые склонны одобрять попытки сегодняшних управляющих приобрести часть акций сво­ей компании;

♦ применение тактики «отравленных пилюль» и другие финансовые инстру­менты для отражения атак потенциальных компаний-инвесторов. «Отрав­ленные пилюли» делают покупку целевой компании не только невыгодной, но и бессмысленной. [1, С. 580]

В целях определения финансовой эффективности проекта поглощения или слияния используют стандартный метод, который базируется на технике дискон­тированных денежных потоков (Discounted Cash Flow, DCF). Данный метод вклю­чает следующие действия:

1. Определение параметров, которые необходимы для расчета денежного по­тока поглощаемой компании при рассмотрении различных сценариев роста объема продажи и рентабельности.

2. Оценка минимально допустимой нормы доходности для проекта поглощения;

3. Расчет максимально допустимой цены приобретения для различных сцена­риев при минимально допустимой норме рентабельности проекта.

4. Определение нормы доходности, которую получит инвестор при различных сценариях роста и рентабельности.

Минимально допустимая норма доходности проекта поглощения определяется затратами на капитал компании-инвестора, скорректированными с учетом уровня риска данного проекта.[1, С. 581]

По рынку ценных бумаг в целом бета-коэффициент равен единице, а для боль­шинства корпораций он колеблется в диапазоне от 0,5 до 2,0.

В России определение затрат на капитал связано со следующими особенностями:

♦ отсутствием развитого рынка ценных бумаг;

♦ высокими темпами инфляции (12-14% в год);

♦ сильным влиянием со стороны государства на формирование базовых пока­зателей финансового рынка.

Расчет нормы доходности на собственный капитал компании-инвестора свя­зан в России с определенными сложностями. Очень трудно установить безриско­вую норму доходности.

Во-первых, после событий августа 1998 г. рынок государственных ценных бу­маг в значительной степени деформирован. Во-вторых, недостаточно развит ры­нок корпоративных ценных бумаг.

Неразвитость фондового рынка в РФ не позволяет определить с достаточной степенью точности его среднюю норму доходности и тем более бета-коэффици­ент акций компании-инвестора.

В западных странах финансовые операции по поглощению одной компании дру­гой могут облагаться налогом, а могут быть освобождены от налогообложения. В слу­чае налогооблагаемого поглощения акционеры поглощаемой компании продают свои акции и получают в результате определенный доход, облагаемый налогом. При поглощении, не облагаемом налогом, сделка считается обменом акций, а не их прода­жей. Поэтому формально при такой ситуации налогооблагаемый доход отсутствует.

Западные ученые-экономисты полагают, что доходы от снижения налогов яв­ляются побудительным мотивом для слияния и поглощения. Так, С. Росс отме­чал следующие пути уменьшения налогов:

♦ использование налоговых убытков;

♦ использование невостребованных кредитных ресурсов;

♦ применение добавочного капитала;

♦ возможность списать стоимость амортизационных активов.

Бухгалтерская отчетность является одним из важнейших источников инфор­мации о корпорации.

Бухгалтерская отчетность должна соответствовать следующим ОСНОВНЫМ требованиям:

♦ бухгалтерский стандарт, в соответствии с которым составлена отчетность, должен быть известен и понятен инвестору;

♦ бухгалтерская отчетность должна содержать достоверную информацию, что необходимо подтвердить заключением независимой аудиторской фирмы, чья репутация не вызывает сомнений у инвестора;

♦ формат представленной бухгалтерской отчетности должен быть приемле­мым для проведения финансового анализа.

Для приведения бухгалтерской отчетности в формат, приемлемый для инве­стора, необходимо ее трансформировать в один из общепризнанных и широко ис­пользуемых стандартов бухгалтерского учета. К ним относятся:

♦ Международные стандарты бухгалтерского учета (International Accounting Standards);

♦ общепринятые принципы бухгалтерского учета США (US СААР),

♦ общепринятые принципы бухгалтерского учета Соединенного Королевства Великобритании (UK СААР). [1, С. 584-585]

14.4 Ликвидация акционерного общества

Ликвидация юридических лиц в России регулируется ст. 61-65 ГК РФ. Ликвида­ция акционерных обществ регулируется Федеральным законом «Об акционер­ных обществах» от 07.08.01 № 120-ФЗ (ст. 21-24).

Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано; достижение цели, ради которой образовано общество, и др.

Ликвидация по решению суда имеет место в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо в связи с другими неоднократными или грубыми нарушениями действующего законодательства.

Наконец, признание судом несостоятельности (банкротства) общества влечет за собой его ликвидацию. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении своего банкротства и о добровольной ликвидации (ст. 65-2 ГК РФ). Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 № 127-ФЗ (ст. 2), под несостоятельностью (банкротством) понимают признанную арбитражным судом или объявленную должником неспособность общества в пол­ном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате причитающихся платежей. Критерием неспособности удовлетворять требования кредиторов законодательство при­знает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначе­нии ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно лик­видируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликви­дационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступа­ет от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционе­ров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс.

Если акционером ликвидируемого общества является государство или му­ниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого тре­бования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Как следует из ст. 62-1 ГК РФ, общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщать об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вно­сит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание тако­го письменного сообщения не раскрывается. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое сообщение о ликвидации общества должно содержать сле­дующую информацию: полное наименование, местонахождение, номер свидетель­ства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества.

Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обяза­тельств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционера­ми в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 23). Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получе­нию дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет креди­торов о ликвидации общества. После завершения срока для предъявления требова­ний кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъяв­ленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющиеся у ликвидируемого акционерного общества денежные средства недостаточны для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм ликвидационная комиссия осуществляет в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца начиная с даты утверждения ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кре­диторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуще­ствившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [1, С. 586-587]

Следует отметить, что рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заяв­ленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещают из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (ст. 64-5 ГК РФ). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликви­дируемого общества ликвидационная комиссия распределяет между акционера­ми в следующей очередности.

Рекомендуем посмотреть лекцию "4 Случайные величины и их законы распределения".

В первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров.

Во вторую очередь осуществляют выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

В третью очередь распределяют имущество ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производят после полного распре­деления имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям опреде­ленного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очере­ди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начи­сленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидацион­ной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяют между акционерами - владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидацию общества считают завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соот­ветствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. [1, С. 588]