Выпуск акций кредитными организациями

2.2. Выпуск акций кредитными организациями

• Деятельность кредитных организаций по эмиссии ценных бу­маг • Регистрация, размещение и отчет об итогах выпуска акций

Уставный капитал акционерного банка формируется с помо­щью эмиссии акций.

Акция — это именная эмиссионная ценная бумага, которая дает право ее владельцу (акционеру):

• на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

• участие в управлении акционерным обществом;

• часть имущества, которая остается после ликвидации акцио­нерного общества.

Владелец — лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Эмиссионная ценная бумага — ценная бумага, которая характе­ризуется следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осу­ществлению в соответствии с законодательством;

Рекомендуемые материалы

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одно­
го выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги.

Именные эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, инфор­мация о владельцах которых должна быть указана в реестре владельцев ценных бумаг и по операциям с которыми обязательна идентификация владельца в отличие от ценных бумаг на предъяви­теля, по которым идентификации владельца не предусмотрена.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть документарными или бездокументарными. В первом случае владельцу в подтверждение выдается документ определенного образца (сертификат ценной бумаги) с указанием количества ценных бумаг; владелец устанав­ливается на основании предъявления сертификата ценной бумаги. Во втором случае в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг производится соответствующая запись и владелец устанав­ливается на основании записи в реестре, а в случае депонирова­ния ценных бумаг — на основании записи по счету депо.

Эмиссия ценных бумаг — последовательность действий эмитен­та по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Целью первой эмиссии акций является создание уставного ка­питала акционерного банка. В дальнейшем возможны дополнитель­ные выпуски акций, при этом все последующие эмиссии направ­лены на увеличение уставного капитала.

Акции подразделяют на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дает ее владельцу — акционеру банка право:

• на участие в общем собрании акционеров с правом одного голоса на одну акцию по всем вопросам его компетенции;

• получение дивидендов в соответствии с чистой прибылью банка, остающейся после выплаты дивидендов по привилегиро­ванным акциям;

• получение части имущества банка в случае его ликвидации.

Одно юридическое или физическое лицо (либо группа взаимо­связанных лиц, т.е. лиц, имеющих общую собственность, взаим­ные гарантии или обязательства, контролирующих друг друга) имеет право владеть более чем 20% акций только с разрешения соответствующего территориального учреждения Банка России. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации или иные ценные бумаги не допускается.

Привилегированная акция не дает ее владельцу — акционеру банка право голоса на общем собрании акционеров (за исключе­нием принятия решения о реорганизации или ликвидации акци­онерного общества). Уставом банка может быть предусмотрена кон­вертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционе­ров — их владельцев. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги за исключением акций не до­пускается.

Размер дивидендов и ликвидационная стоимость привилеги­рованной акции (в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости) или порядок их определения опреде­ляются уставом банка. Если такой порядок в уставе не установ­лен, владельцы привилегированных акций имеют право на по­лучение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных ак­ций.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных ак­ций не может превышать 25 % от уставного капитала банка. Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении акций;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпус­ке) акций;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) акций;

4) размещение акций;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (до­полнительного выпуска) акций.

Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредит­ными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом накопительного счета.

Рассмотрим подробнее этапы процедуры эмиссии акций.

Принятие решения о размещении акций. Создание акционерно­го банка путем учреждения осуществляется по решению учреди­телей на учредительном собрании. Учредители заключают между собой письменный договор о создании акционерного общества, в котором определяется:

• порядок их совместной деятельности по учреждению акцио­нерного общества;

• размер уставного капитала;

• категории и типы акций, подлежащих размещению среди уч­редителей;

• размер и порядок их оплаты;

• права и обязанности учредителей по созданию акционерного
общества.

Банк — открытое акционерное общество вправе проводить раз­мещение акций посредством открытой или закрытой подписки. Банк — закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При учреждении акционерного банка или его реорганизации размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг — одновременно с государственной регистрацией их выпуска. Решение о размещении дополнитель­ных акций принимается общим собранием акционеров об увели­чении уставного капитала.

Публичное размещение ценных бумаг — это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на тор­гах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Публичное обращение ценных бумаг — это обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предло­жения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использова­нием рекламы.

Российские банки имеют право размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации только по разрешению Феде­ральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) России. Разре­шение на размещение и обращение ценных бумаг российских эми­тентов за пределами Российской Федерации выдается на основа­нии заявления с приложением к нему необходимых документов, подтверждающих выполнение установленных требований. Разре­шение может быть выдано одновременно с государственной реги­страцией выпуска ценных бумаг.

Номинальная стоимость акций выражается в рублях. Если ак­ции реализуются за иностранную валюту, то кроме рублевого но­минала на акции может указываться и ее стоимость в иностран­ной валюте.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ак­ций. Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закреплен­ных ценной бумагой.

Выпуск акций — совокупность всех акций одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и име­ющих одинаковую номинальную стоимость. Дополнительный вы­пуск акций — совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска. Акции дополнитель­ного выпуска размещаются на тех же условиях.

Решение о выпуске акций, принимаемое органом управления банка, имеющим соответствующие полномочия, должно содер­жать основные характеристики выпуска, общие данные о поряд­ке, источниках, методах и сроках проведения мероприятий, свя­занных с выпуском. При этом учитывается, что при создании ак­ционерного банка или преобразовании его из паевого в акцио­нерный банк, все его акции первого выпуска должны быть рас­пределены среди учредителей банка.

Если размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, то одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Проспект ценных бумаг акционерного банка утверждается сове­том директоров (наблюдательным советом) или органом, осу­ществляющим в соответствии с федеральными законами функ­ции совета директоров (наблюдательного совета) банка. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), которые тем самым подтверждают достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором. В случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами ФСФР Рос­сии, в подтверждение достоверности и полноты соответствующей информации требуется подпись независимого оценщика. При пуб­личном размещении и(или) публичном обращении ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым кон­сультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в про­спекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и(или) оценщиком. Лица, подписавшие проспект цен­ных бумаг, при наличии их вины несут ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг из-за содержащейся в нем недостоверной или неполной информации.

Любым заинтересованным лицам независимо от целей получе­ния информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Банк обязан раскрывать информацию в форме:

• ежеквартального отчета (определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»);

• сообщения о существенных фактах.
Сообщениями о существенных фактах признаются:

• сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависи­мых обществ;

• сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или умень­шение стоимости активов эмитента более чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убыт­ков эмитента более чем на 10 %, о фактах разовых сделок эмитен­та, размер которых либо стоимость имущества по которым со­ставляют 10 % и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

• сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг, о начисленных и(или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

• сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 % его ценных бумаг любого отдельного вида;

• сведения о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обяза­тельств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний;

• сведения о принятии уполномоченным органом эмитента ре­шения о выпуске ценных бумаг.

Сообщения о существенных фактах направляются эмитентом в ФСФР России. Такие сведения должны публиковаться эмитентом не позднее 5 дней с момента наступления этих фактов в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать со­общение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к инфор­мации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.

В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистраци­ей проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сооб­щение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (ука­зав порядок доступа потенциальных владельцев акций к инфор­мации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном орга­не массовой информации, распространяемом тиражом не менее

1 тыс. экземпляров.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций. Государственную регистрацию выпусков акций на ос­новании заявления эмитента осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации — регистриру­ющий орган.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска цен­ных бумаг в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов. Он вправе провести проверку достоверности сведе­ний, содержащихся в этих документах.

При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрацион­ный номер.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпус­ка ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

• нарушение эмитентом требований законодательства Россий­ской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в пред­ставленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг, а также несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации;

• несоответствие документов, представленных для государствен­ной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта Ценных бумаг, и содержащихся в них сведений требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;

• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирую­щего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

• несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным тре­бованиям;

• внесение в проспект ценных бумаг или в решение о выпуске ценных бумаг (в иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных све­дений либо сведений, не соответствующих действительности (не­достоверных сведений).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано через суд или арбитражный суд.

Размещение акций. Это этап отчуждения акций эмитентом пер­вым владельцам на основании заключенного договора.

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. При размещении меньшего количества ценных бумаг эмитент должен указать фактическое количество размещенных ценных бумаг в от­чете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию.

Эмитент обязан завершить размещение ценных бумаг не по­зднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг вы­пуска, государственная регистрация которого сопровождается ре­гистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (допол­нительного выпуска) акций. Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах их выпуска в регистрирующий орган.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать сле­дующую информацию:

• даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

• фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам цен­ных бумаг в рамках данного выпуска);

• количество размещенных ценных бумаг;

• общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:

• объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату разме­щенных ценных бумаг;

• объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещен­ных ценных бумаг, выраженной в рублях по курсу Банка России на дату внесения;

• объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в рублях.

В отчете об итогах выпуска акций указывается список владель­цев, владеющих пакетом ценных бумаг.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистра­ции и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом тре­бований законодательства Российской Федерации в отношении порядка и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных существующих требований.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпус­ка ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связан­ных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Реги­стрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им

отчета.

В случае обнаружения недобросовестной эмиссии, т.е. наруше­ний установленной процедуры, регистрирующий орган обязан в течение семи дней сообщить об этом в Федеральный орган испол­нительной власти по рынку ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг может быть приостановлен до устранения имеющихся нарушений или признан несостоявшимся, если обнаружено:

• нарушение эмитентом в ходе эмиссии законодательства Рос­сийской Федерации;

• наличие недостоверной информации в документах, на осно­вании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг.

В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска цен­ных бумаг, должны быть возвращены владельцам.

Для возврата средств владельцам ФСФР России вправе обра­титься в суд. Все издержки, связанные с признанием выпуска цен­ных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет банка-эмитента.

Контрольные вопросы

1. Дайте определение понятия «акция».

2. Охарактеризуйте понятия «эмиссионная ценная бумага», «эмиссия
ценных бумаг».

3. Какого вида акции вам известны; чем они отличаются?

4. Какие этапы включает процедура эмиссии акций?

5. Охарактеризуйте публичное обращение и публичное размещение
ценных бумаг.

6. Какая организация дает разрешение на размещение и обращение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федера­ции?

Бесплатная лекция: "Введение и объекты исследования сопротивления материалов" также доступна.

7. В чем заключается выпуск акций?

8. Какая организация принимает решение о выпуске акций, и какая информация содержится в этом документе?

9. Кем утверждается проспект ценных бумаг акционерного банка, и кто его подписывает?

10. В чем заключается размещение ценных бумаг?

11. Какую информацию должен содержать отчет об итогах выпуска ценных бумаг?

12. Когда может быть приостановлен выпуск ценных бумаг?