Диссертация (Развитие институциональных механизмов контроля в теории и практике корпоративного управления), страница 8

Специфика имеханизмы этого вида контроля зависят от состояния фондового рынка, нормдействующего законодательства об акционерных обществах4 и наиболееинтересны собственнику, выступающему в роли инвестора по отношению ккомпании.Необходимо отметить и то обстоятельство, что фиксация термина«корпорация» в рамках ГК РФ с учетом развития концепции корпоративногогражданства актуализирует проблематику корпоративного управления длякомпаний различных организационно-правовых форм собственности. При этомзадачи корпоративного управления, например – баланс интересов участниковООО, остаются аналогичными, а системы управления в отличие от компанийакционерной формы собственности, имеют гораздо меньше возможностей иинструментов для их решения в силу законодательной базы, масштабов,специфики и т.д. их деятельности.

Это диктует настоятельную необходимостьразвития методологии владельческого контроля.Владельческий контроль актуален для собственника, непосредственнопринимающего участие в управлении компанией. Контролировать бизнес – этозначит контролировать его ключевые моменты, «твердое», в качестве которогомогут выступать процессы, сделки, конкретные люди, проекты, технологии,внешнее окружение и т.д. «Твердое» в каждом конкретном бизнесе нужно уметьнайти и отделить от «пустого». Установление объектов контроля в бизнесе отправная точка выстраивания эффективной системы внутреннего контроля. Иэто выходит за рамки задач менеджериального контроля.4ФЗ об АО, Глава ХI.44Вместе с тем, необходимо понимать, что можно быть собственником и неиметь бизнеса. Основой, перекидывающей мосток от собственности к бизнесу,является процесс извлечения прибыли от использования собственности, то естьмомент, когда собственность начинает приносить доход своему владельцу5.Таким образом, собственник может «совмещать» функции акционера, инвестора,предпринимателя, бизнесмена, менеджера, консультанта, владельца и т.п.

Ипроисходит это в процессе бизнеса. Напрашивается логичный вывод: как толькопоявляется бизнес, возникает потребность в его контроле, независимо от роли,которую при этом выбирает для себя собственник.Контролировать бизнес - прежде всего, означает иметь возможность влиятьна него.

В разных компаниях складываются различные модели распределениявлияния собственников и владельцев. Фактическим владельцем бизнеса в мелкихи средних компаниях может стать генеральный директор, в крупных – топменеджеры. Проблематика, связанная с менеджериальным контролем, возникает вкомпаниях с многочисленным составом разрозненных собственников, неимеющихмеханизмовкоординациисвоихволеизъявлений.Развитиюпреобладающей роли менеджмента в управлении компанией может такжеспособствовать законодательство, отдающее приоритет диспозитивным нормам,расширяющим компетенции совета директоров за счет общего собранияакционеров.

Известны различные модели корпоративного контроля в бизнесе. Воснове их выделения – критерий влияния на деятельность компании. Сжатопредставить их сущностные черты можно по таблице 66.Теория менеджмента. СПб: Питер, 2009. — 464 с.: ил. — (Учебник для вузов). Раздел VI.

Экономические основыменеджмента.6Таблица составлена по материалу: Т.Г. Долгопятовой «Формирование моделей корпоративного контроля вроссийской промышленности (по материалам обследований предприятий)» – Экономический журнал ГУ-ВШЭ.2000, № 3.545Таблица 6 - Модели корпоративного контроля в бизнесеКОЛЛЕКТИВНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖЕРОВЧАСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕМОДЕЛЬСобственникОсновной генеральныйдиректор.Возможноналичиемелкихакционеров:менеджеры,персонал,третьи лицаОсновные черты1.Совмещеныфункциисобственности иуправления.2. Патерналистскийстиль управления сопорой на трудовойколлектив1.Совмещеныфункциисобственности иуправления.2.

Контрольныйпакетсконцентрирован вруках 4-6Менеджеры сакционеровпримерноравными3. Прямаяпакетами акций заинтересованностьменеджеров вэффективномфункционированиипредприятия4. Отложенныйконфликтсобственников46РИСКИ1. Непрофессионализмменеджмента2. В развитии –несоответствиемасштабов бизнесастилю и методамуправленияСферадеятельностиМалый исреднийбизнес1. Конфликт в командесобственниковменеджеров:- в случаеперестановок вкоманде менеджеров;- в случае увольненияменеджераСредний исобственника скрупныйдолжности;бизнес- в случае дисбалансаинтересовменеджеровсобственников именеджеров несобственников2. Угроза поглощенияКОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ СКОНЦЕНТРИРОВАННЫМ ВЛАДЕНИЕМПродолжение Таблицы 6ОДНОПОЛЮСНАЯМенеджеры спакетом менееблокирующего,остальнойкапиталраспылен средисобственногоперсонала,третьих лицМНОГОПОЛЮСНАЯКОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ СРАСПЫЛЕННЫМ ВЛАДЕНИЕМОсновной внешнийинвесторНесколько неаффилированныхсобственников спримерноравнымипакетами акций1.Оппортунистическоеповедениеменеджмента2.Непрофессиональныйподбор кадров3.

Недоверие рядовых Предприяработниковтия разных4. Зависимостьразмеровкомпании отинтересов основногособственникаВнутренняяустойчивостьМенеджментпрактическибесконтроленБольшая степеньнезависимостименеджмента отсобственника1. Дисбалансинтересов ключевыхменеджеров2. Угроза поглощенияв случаенедооцененных акцийКрупныепредприятия1.Угроза кадровыхперемещений иувольнений состороны внешнегособственника2. Угроза поглощенияОченькрупныепредприятияИсточник: составлено автором по [60].Всовременнойнаучнойлитературе,можновстретитьразличныеклассификации степеней акционерного контроля.

Их полнота зависит от учетанорм действующего законодательства, размера пакета, в то время как в ООО - отперсональных льгот, зафиксированных за участником в Уставе (Таблица 7).47Таблица 7 - Виды акционерного контроля в зависимости от размерапакета/доли [14]ВидкорпоративногоконтроляИнициирующийКворумныйБлокирующийАбсолютныйВозможностиЗапускать корпоративные процедуры:созывать ОСА, требовать проведенияаудиторских проверок, вноситькоррективы в повестку дня ОСАПозволяет сформировать кворум ОСА,зафиксировать юридический факт егопроведения, независимо от действийдругих акционеровПозволяет заблокировать решение врамках корпоративных процедур, либособственнопроцедуру (например,заблокировать проведение ОСА)Сочетает все возможные степенипозитивного и негативного контроляЗаконодательные нормыФЗ об АОСт.

49 п. 4, 51 п.4, 53 п.1, 53п.2, 55 п.1, 85 п.3, 91 п. 1Ст. 58 п. 1, 58 п. 3Ст. 29 п. 3, 39 п. 3, 49 п. 4,79 п. 3Ст. 84.8 п. 1Источник: составлено автором.Наращивание прав акционеров в зависимости от увеличения пакета акций,показано в таблице 8.Таблица 8 – Акционерный контроль в зависимости от величины пакетаголосующих акцийСТЕПЕНЬКОНТРОЛЯ1 голосующая акция(или не более 1%)2%голосующих акций10%СОДЕРЖАНИЕ ПРАВОдин голос на ОСА;Получение дивидендов при их объявлении;Получение части имущества общества при его ликвидации;Получение информации об обществе;Обжалование в суд решения ОСА, принятого с нарушениемзаконодательства;Получение информации о проведении ОСА и ознакомление сматериалами к этому собранию;Подтверждение права акционера на его акции путем получениявыписки из реестра акционеров обществаВнесение предложений в повестку дня годового общего собранияакционеров;Выдвижение кандидатов в совет директоров, правление общества,ревизионную комиссию, счетную комиссию, а такжесамовыдвижениеТребование о ревизии финансово-хозяйственной деятельности;48Продолжение Таблицы 8Созыв внеочередного общего собрания акционеровВозможность блокирования решений общего собрания акционеровпо вопросам: Изменения устава общества;25%голосующих акций  Реорганизации и ликвидации;+ 1 акция Определение количества, номинальной стоимости акцийДоступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседанийПравленияВозможность решать вопросы на повторном общем собрании30%акционеров, созванном взамен несостоявшегося собрания, дажеголосующих акцийесли на нем не будет присутствовать больше ни одного акционераПринятие решений на общем собрании акционеров, за50%исключением случаев, когда для принятия решения требуетсяголосующих акцийквалифицированное большинство голосов+ 1 акция75%Полный контроль над обществомголосующих акцийПраво выкупить оставшиеся голосующие акции без согласия их95 %владельцевголосующих акцийголосующих акцийИсточник: составлено автором.Финансовый контроль также имеет два вектора направленности: внешний ивнутренний.