устав закрытого акционерного общества (Пр.4) (953637), страница 5

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 5)

29) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

30) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;

б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;

в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

31) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров;

32) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

33) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 раздела 19 настоящего Устава;

34) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

35) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

36) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

37) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался":

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) реорганизация, ликвидация ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении и консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

л) о выплате членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДЗО вознаграждений и компенсаций;

38) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли ДЗО в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;

39) назначение представителей Общества для участия в высших органах управления организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

40) принятие решения о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

41) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

42) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

43) принятие решения о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества;

44) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.5. Совет директоров вправе запрашивать у Генерального директора Общества информацию, материалы, документы и отчетность о деятельности Общества в сроки, порядке, объеме и формах, установленных Советом директоров.

16. Избрание Совета директоров

16.1. Состав Совета директоров определяется в количестве __ (__) человек.

16.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 10.9 настоящего Устава, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.

16.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

17. Председатель Совета директоров

17.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.

17.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

18. Заседания Совета директоров

18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 17.3 настоящего Устава) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора.

18.3. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, Заместителя Председателя и Секретаря Совета директоров.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с положением о Совете директоров.

18.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.

18.5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.6. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

18.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Решения принимаются Советом директоров большинством в три четверти голосов его членов от их общего числа по следующим вопросам:

1) о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора;

2) о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 настоящего Устава.

Решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

При принятии Советом директоров решений по указанным в настоящем пункте вопросам не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

18.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов его членов, не заинтересованных в ее совершении.

18.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.11. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления.

К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

19. Исполнительные органы Общества

19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

19.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров.

19.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.

19.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров:

1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

5) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

6) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

Характеристики

Список файлов домашнего задания