Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 25)

• распространение выгодной информации среди акционеров;

• контрпредложение;

• поиск альтернативного покупателя;

• выкуп компании управляющими;

• обращение в антимонопольный комитет;

• перекупка собственных акций;

• переоценка активов;

• продажа или приобретение активов;

• восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость ком­пании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распрост­ранить среди акционеров новую информацию, направленную про­тив слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибы­ли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции пред­лагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится,

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-«хищнице». Это можно сделать только в случае, когда обе компа­нии достаточно близки по размеру. (Поглощение большой компа­нии более мелкой называется «обратным» поглощением.)

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный поку­патель, его иногда называют «белым рыцарем».

Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управ­ляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее вла­дельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании — это метод самоутверждения в сфере предпринима­тельской деятельности, а для владельцев — метод изъятия инвес­тиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.

Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, так как их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интересам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.

Преимуществами монополий являются:

• эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты;

• возможность увеличения расходов на исследования и разра­ботки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;

• более легкий доступ к капиталу.

Недостатки:

• высокие цены и сверхприбыли за счет потребителя, которые вызывают противодействие со стороны потребителей и властей;

• жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо способствовать разви­тию монополий частных предприятий, либо национализировать жизненно важные отрасли.

Перекупка собственных акций. Если компания располагает круп­ной суммой денежных средств, которым не может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший конт­роль.

Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов в сторону увеличения. Значительно возросшая стоимость активов может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей ком­пании.

Продажа или приобретение активов. Совет директоров может пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцени­ваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр иногда называется «прода­жей сокровищ короны». Однако правила, регулирующие поглоще­ния, в ряде западных стран не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению ком­пании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определен­ных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Восстановление статуса компании закрытого типа. Компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции кото­рой свободно продаются на рынке и достаточно высоко котируют­ся, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансфер­та акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве за­щитной меры.

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения, статус ком­пании закрытого типа обеспечивает:

а) снижение общественного контроля;

б) стабильность состава владельцев компании (что снижает сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам большую прибыль, но лишь в перспективе);

в) сокращение административного бремени;

г) усиление прав собственников и контроля.

Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объек­том тщательного исследования со стороны инвестиционных ана­литиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой бир­жи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочи­тают вести дела в менее открытой манере — особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами дея­тельности.

Стабильность состава владельцев компании. Компании иног­да находятся под значительным давлением, заставляющим их до­биваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акции могут суще­ственно реагировать на непредвиденные квартальные или полуго­довые результаты. Когда характер предприятия требует учета дол­госрочной перспективы, это может породить проблемы для управ­ляющих, которые вынуждены чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ог­раниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприим­чивой к стратегическим переменам.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почув­ствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании открытого типа в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на трансферт акций.

7.4. Разделение компаний

Разделение — это операция, противоположная слиянию, расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации. Существует ряд причин, по которым из корпорации отделяют дочернюю компанию, например:

• неприбыльна;

• не вписывается в стратегический план;

• подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании;

• вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная ком­пания.

Частной формой разделения является сокращение капиталов­ложений (дезинвестиции). Изъятие капиталовложений подразуме­вает продажу части компании другой компании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операционный сег­мент, товар и т.д. и определяется схемой реконструкции капитала. Схема реконструкции капитала — это схема, по которой компа­ния реорганизует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой лик­видации или превращения в цель для поглощения.

Почему компания может избрать в качестве формы структурной перестройки изъятие инвестиций? Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:

• обеспечение выживания;

• сосредоточение на основных видах деятельности;

• увеличение стоимости компании;

• сокращение размеров компании.

Обеспечение выживания. Убыточная деятельность какой-то час­ти компании может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации поставить под угрозу все предприятие. Из-за этого не исключено предпринятие попыток продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда ком­пания испытывает финансовые трудности, может возникнуть не­обходимость в распродаже подразделений компании, занимающих­ся определенными видами прибыльной деятельности, чтобы по­лучить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.

Сосредоточение на основных видах деятельности. Компания мо­жет почувствовать, что для нее более прибыльным было бы сосре­доточиться на определенных ключевых видах деятельности, в ко­торых она располагает конкурентными преимуществами, а не ввя­зываться в широкий спектр направлений деятельности, распыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.

Увеличение стоимости компании. Конгломератная компания может иметь низкие и даже малопривлекательные показатели по ценам на акции в течение некоторого периода времени. Причина, очевидно, в том, что инвесторы не полностью оценили разраба­тываемый вид деятельности, или в том, что они не верят в спо­собность управляющих конгломерата полностью использовать по­тенциал отдельных компаний объединения или активов, находя­щихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть ком­пании и более прибыльно вложить вырученные средства.

Сокращение размеров компании. Для большой компании может оказаться трудным контролировать разнообразные виды деятель­ности при неповоротливости в принятии решений. Она также мо­жет быть обременена большими административными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, сможет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реаги­ровать на потребности рынка.

Итоги и выводы

Слияние означает переход суммарных операций и акти­вов двух или нескольких компаний под контроль руковод­ства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. Приобретение означает, что компания получает контроль над другой путем приобрете­ния контрольного пакета акций с правом решающего голоса. Слияния принимают следующие формы: горизонтальная интеграция; вертикальная интеграция; диверсификация.

Выделяются оборонительные и наступательные мотивы слияний и приобретений. Основными оборонительными мо­тивами для горизонтальной интеграции являются следующие: эффект масштаба; устранение избыточных мощностей; под­держание цены; устранение конкуренции; достижение роста; приобретение управления; приобретение преимуществ в патен­тной, исследовательской и других сферах. Основными оборо­нительными мотивами для вертикальной интеграции являют­ся следующие: обеспечение постоянных поставок; контроль поставок конкурентов; защита рынков сбыта; ограничение конкуренции и контроль цен.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры: распределение делового риска; умень­шение циклической нестабильности; замена вида деятель­ности, переживающего спад.

Выделяются следующие наступательные мотивы: поли­тика агрессивного роста; освобождение от активов; финансовые возможности; личные обстоятельства.

Мотивы для компаний, ожидающих поглощения, явля­ются следующие: низкая прибыль или ее отсутствие; некомпетентное управление; дефицит оборотных средств; нехват­ка инвестиционных возможностей; желание части владель­цев ликвидировать все или часть своих пакетов акций.

Характеристики

Список файлов книги