Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

Дефицит кандидатов, не позволяющий проводить выборы, может сложиться по следующим причинам.

Во-первых, выдвижение кандидатов - это право, а не обязанность акционеров. Акционеры своим правом могут не воспользоваться, т. е. не выдвинуть необходимого количества кандидатов.

Во-вторых, в процессе выдвижения кандидатов могут быть допущены нарушения, не позволяющие включить их в бюллетени для голосования. В рассматриваемом случае выборы признаются несостоявшимися, что означает пролонгацию полномочий действующего состава этого органа.

Кто может быть членом совета директоров?

Решение этого вопроса Закон полностью относит на усмотрение акционеров. "Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров" (п. 2 ст. 66 Закона).

Чаще всего в уставах встречается ограничение, обусловливающее, что членом совета директоров может быть только акционер, причем владеющий определенным числом акций общества. Такое ограничение закрывает возможность попадания в совет вновь подготовленных профессионалов, не являющихся акционерами данного общества. Перекрывается приток "свежих" мозгов и инициатив.

Наивно полагать, что "кадровый технарь", получивший по закрытой подписке значительный пакет акций приватизированного предприятия, непременно будет разбираться в управлении финансовыми активами или особенностями движения акционерного капитала. Указанное ограничение возможно только в схеме 3, при создании дочернего общества, где учредитель через присутствие в совете директоров контролирует назначаемые им профессиональные исполнительные органы.

Ограничение такого рода неразумно в варианте, отраженном схемой 2, где совет директоров фактически берет на себя функции исполнительной дирекции. Вряд ли в числе акционеров приватизируемых предприятий есть готовые финансовые менеджеры.

Можно порекомендовать самый либеральный подход к решению рассматриваемого вопроса: членом совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером, обладающим правом в соответствии с Законом выдвигать кандидатов в этот орган.

А может ли членом совета директоров быть избрано не физическое, а юридическое лицо?

Данный вопрос актуален для акционеров - юридических лиц. Нередки случаи, когда предложенные ими кандидаты после избрания в совет директоров разрывают трудовые отношения с ними. Очевидно, что интересы этих акционеров в данном случае ущемляются. Закон не содержит запрета на избрание в совет директоров акционеров - юридических лиц. В этом случае руководитель юридического лица - акционера сам осуществляет функции члена совета директоров или выдает соответствующие доверенности. При этом на различные заседания совета директоров могут быть направлены различные специалисты.

Если общество заинтересовано в предложенной схеме, то она должна быть предусмотрена либо в уставе, либо в положении о совете директоров, утвержденном общим собранием акционеров.

Кто из директоров подлежит перевыборам в 1996 году

Норма Закона о годичном сроке полномочий, к сожалению, получила неверную трактовку. Распространилось мнение, что все директора подлежат обязательному переизбранию в 1996 году. Однако это не так. Данная статья Закона обращена "вперед", а не "назад". Действительно, все члены советов директоров после 1 января 1996 года избираются на срок не более 1 года. Но Закон не имеет обратной силы. Он не прекращает правоотношения, сложившиеся на основе действовавшего в тот момент законодательства. В Федеральном законе "Об акционерных обществах" нет норм, прерывающих двухгодичный срок полномочий законно избранных в 1995 году членов совета директоров.

Перевыборам в 1996 году подлежат только те члены совета директоров, чьи полномочия истекают в этом году (то есть избранные в 1994 году).

Однако с большой вероятностью может сложиться ситуация, когда не состоятся перевыборы и данных членов совета директоров, срок полномочий которых истек в 1996 году.

В соответствии с Законом (п. 1 ст. 53) акционеры, владеющие не менее 2 процентами голосующих акций общества, имеют право выдвинуть кандидатов в совет директоров в срок не более 30 дней по завершении финансового года общества, если более поздний срок не был предусмотрен уставом.

Как показывает опыт, в большинстве уставов более поздний срок для выдвижения кандидатов не предусмотрен, а в срок, установленный Законом, акционеры указанным правом не воспользовались и кандидаты не были выдвинуты. Данная ситуация и ее последствия были подробно рассмотрены выше.

Характеристики

Список файлов реферата