122084 (716393), страница 4

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 4)

- наименование и местонахождение общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в

общем собрании;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами,

подлежащими представлению акционерам при подготовке к прове-

дению общего собрания акционеров;

К информации (материалам), подлежащей представлению акцио­нерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой отчет общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудито-

ра общества по результатам годовой проверки финансово-хозяй-

ственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет)

общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или

проект устава общества в новой редакции.

Решение принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров по вопросам:

• реорганизация общества;

• принятие решения о неприменении преимущественного права ак-

ционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, кон

вертируемых в акции;

• определение формы сообщения обществом материалов (информа-

ции) акционерам, в том числе определение органа печати в случае

сообщения в форме опубликования;

• дробление и консолидация акций;

• заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 Феде

рального закона «Об акционерных обществах»;

• совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества;

• приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Решение принимается общим собранием акционеров большинст­вом в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, при­нимающих участие в общем собрании акционеров, по вопросам:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер­ждение устава в новой редакции;

• реорганизация общества;

• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ного балансов;

• определение предельного размера объявленных акций;

• совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от­чуждением обществом имущества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по во­просам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмот­ренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с момента принятия этих решений.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим со­брание акционеров с нарушением законов, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоя­тельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

и) сведения о филиалах и представительствах общества;

Филиалом общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное под­разделение, расположенное вне места нахождения общества, пред­ставляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими ли­цами, действуют на основании утвержденного обществом положе­ния. Филиал и представительство наделяются создавшим их обще­ством имуществом, которое учитывается как на их отдельных ба­лансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назна­чаются обществом и действуют на основании доверенности, выдан­ной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представитель­ствах, представляются органу государственной регистрации юри­дических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уве­домления.

к) количество и номинальная стоимость акций, приобретенных

акционерами (размещенные акции);

Уставом общества могут быть также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополни­тельно к размещенным акциям (объявленные акции).

л) права, предоставляемые акциями данного акционерного общества

каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии

этих сведений в уставе акционерное общество не вправе

размещать дополнительные акции таких категорий (типов);

м) размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при

ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по

привилегированным акциям каждого типа;

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликви­дационная стои­мость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и лик­видационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процен­тах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются опреде­лен­ными также, если уставом общества установлен порядок их опреде­ления. Владельцы привилегированных акций, по которым не опре­делен размер диви­денда, имеют право на получение дивидендов на­равне с владельцами обыкно­венных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также уста­новлена очередность вы­платы дивидендов и ликвидационной стои­мости по каждому типу привилегиро­ванных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полно­стью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впо­следствии (кумулятивные при­вилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия кон­вертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

н) очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости

по каждому типу привилегированных акций (если уставом

акционерного общества предусмотрены привилегированные

акции двух или более типов);

о) порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг,

конвертируемых в акции общества;

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуще­ствляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет

право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номи­нальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в ус­тановленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна пре­вышать размер уставного капитала общества либо величину обес­печения, предоставленного обществу третьими лицами для цели вы­пуска облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в опреде­ленные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их вы­пуске.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспече­ние, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций треть­ими лицами, и облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При вы­пуске именных облигаций общество обязано вести реестр их вла­дельцев.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавли­вается решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количе­ства объявленных акций, необходимого для конвертации в них цен­ных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

В решении о размещении ценных бумаг общества устанавливается порядок конвертации, определяющий, какие виды ценных бумаг, предполагаемых к размещению, в какие типы акций конвертиру­ются. Ценные бумаги общества могут конвертироваться как в обык­новенные, так и в различные типы привилегированных акций в пре­делах, установленных уставом общества и Законом об АО. Порядок конвертации также предусматривает условия, обстоятельства и сроки, наступление которых влечет за собой возможность конверта­ции.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

• размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные ак­ции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобрете­ния таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

• размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, ус­тановленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в по­рядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

п) размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала

акционерного общества);

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убыт­ков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не мо­жет быть использован для иных целей.

р) срок сообщения акционерам о проведении общего собрания

акционеров;

Если в списке акционеров насчитывается более тысячи владельцев голосующих акций, уведомление делается не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Этот срок может быть увеличен уста­вом акционерного общества, а для общества с числом владельцев голосующих акций менее тысячи – сокращен.

с) компетенция единоличного исполнительного органа, если устав

предусматривает наличие одновременно двух видов

исполнительных органов;

т) порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) акционерного общества;

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной дея­тельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюда­тельного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В обществах с небольшим количеством акционеров (главным об­разом в закрытых) функции ревизионной комиссии могут быть воз­ложены на одного акционера – ревизора общества. Ревизор тоже из­бирается на общем собрании акционеров и не может одновременно занимать должности в органах управления общества и являться чле­ном совета директоров.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) обще­ства определяется внутренним документом общества, утверждае­мым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности об­щества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (реви­зора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обя­заны представить документы о финансово-хозяйственной деятель­ности общества.

Помимо полномочий ревизионной комиссии, установленных За­коном об АО, в уставе и внутреннем документе общества, регули­рующем порядок ее деятельности (например, в положении о ревизи­онной комиссии), целесообразно закрепить права и порядок дейст­вий ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества при контроле над ведением бухгалтерского учета и предоставлением от­четности. Важно, чтобы ревизионная комиссия периодически анали­зировали:

• правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе при организации и ведении бухгал­терского учета;

• правильность ведения учетных регистров, соответствие данных синтетического учета данным аналитического учета;

• достоверность учета с применением механизированной обра­ботки документов;

• правильность учета затрат;

• правильность денежной оценки товароматериальных ценностей;

• организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;

• организацию, полноту и своевременность годовых инвентариза­ций всех статей баланса, а также отражение результатов инвента­ризации в учете и отчетности;

• соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и го­дового отчета, представленных учредителям и другим акционе­рам;

• правильность определения прибыли.

По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности об­щества ревизионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

• информация о фактах нарушения установленных правовыми ак­тами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуще­ствлении финансово - хозяйственной деятельности.

у) порядок применения и пределы ответственности

Характеристики

Список файлов реферата