122084 (716393), страница 2

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

Необходимо, чтобы в нем содержались указания на

организационно-правовую форму данного юридического лица

(акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также

название, индивидуализирующее общество. Фирменное

наименование регистрируется путем включения общества под ним

в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное

фирменное наименование относится к исключительным правам

общества и защищается в установленном законом порядке.

б) место нахождения общества (юридический адрес);

в) тип общества (открытое или закрытое);

г) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,

привилегированные) акций и типы привилегированных

акций, размещаемых обществом;

Акционерному обществу законодательством разрешено выпускать

две категории акций – обыкновенные и привилегированные.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества

должна быть одинаковой.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного

капитала общества не должна превышать 25%.

Как показывает практика привилегированные акции обычно

выпускаются для привлечения мелких инвесторов и поэтому

такие акции обычно бывают мелко номинальными. Это делается

также в целях материального стимулирования работников

акционерного общества. Выпуск привилегированных акций

позволяет: оперативно привлечь необходимые финансовые

средства, не прибегая к выпуску облигаций, т.е. долговых

обязательств, а также сохранить приоритет крупных

собственников, владельцев больших пакетов обыкновенных акций

при решении вопросов деятельности общества и управления его

имуществом.

д) права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества имеют

право на получение заранее установленного дивиденда из чистой

прибыли акционерного общества за текущий год, право на полу-

чение части имущества общества в случае его ликвидации, а так

же имеют право в соответствии с ФЗ «Об акционерных общест-

вах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционе-

ров с правом голоса по всем вопросам, которые отнесены к ком-

петенции общего собрания акционеров, т.е. имеют право на уча-

стие в управлении делами общества.

Акционеры – владельцы привилегированных акций общества, как

правило, не имеют права голоса на общем собрании акционеров,

если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах» или

уставом общества для определенного типа привилегированных

акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют

акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют

одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в

общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопро-

сов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры – вла-

дельцы привилегированных акций определенного типа приобре-

тают право голоса при решении на общем собрании акционеров

вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,

ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа приви-

легированных акций, включая случаи определения или увеличения

размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвида-

ционной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акци-

ям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам –

владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в

очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимо-

сти акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного

типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества,

за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привиле-

гированных акций, имеют право участвовать в общем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием ак-

ционеров, на котором не было принято решение о выплате диви

дентов или было принято решение о неполной выплате дивиден-

дов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров

владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в

общем собрании акционеров прекращается с момента первой вы

платы по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций

определенного типа имеют право участвовать в общем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием

акционеров, на котором должно было быть принято решение о

выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивиден-

дов, если такое решение не было принято или было принято ре

шение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров

владельцев кумулятивных привилегированных акций определен-

ного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращает-

ся с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям

дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по приви-

легированным акциям определенного типа, если уставом общест-

ва предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в

обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегирован-

ной акции обладает количеством голосов, не превышающим ко-

личество голосов по обыкновенным акциям, в которые может

быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная ак-

ция.

Законодательство обязывает также учредителей в уставе общества

предусмотреть очередность использования прав предоставленных

привилегированными акциями каждого типа.

е) размер уставного капитала общества;

Минимальный уставный капитал открытого общества должен со-

ставлять не менее тысячекратной суммы минимального размера

оплаты труда, установленного федеральным законом на дату ре-

гистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной

суммы минимального размера оплаты труда, установленного фе-

деральным законом на дату государственной регистрации общест-

ва. Определение минимального размера уставного капитала ак-

ционерного общества продиктовано необходимостью имущест-

венного обеспечения обязательств общества, защиты интересов

акционеров и контрагентов.

Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом ак-

ционерного общества, стоимость которого уже при создании об-

щества может быть большей или меньшей по сравнению с разме-

ром уставного капитала.

Размер уставного капитала в денежном выражении устанавлива-

ется в уставе акционерного общества как величина, отражающая

стоимость размещаемых при учреждении общества акций, кото-

рые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого

из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании

общества, и вкладов других акционеров при последующем увели-

чении уставного капитала. Уставный капитал акционерного обще-

ства потому и называется уставным, что его денежная величина, а

также номинальная стоимость каждой из его составляющих опре-

деляются в учредительном документе, т.е. размер уставного капи-

тала всегда четко определен.

Первоначально – при создании общества – уставный капитал

формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве

оплаты приобретаемых ими акций, поэтому все акции общества

при его создании должны быть распределены среди учредителей

общества и подлежат оплате в течение срока, определенного уста-

вом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплаче-

но к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть – в тече-

ние года с момента регистрации общества.

Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими

вещами или имущественными правами, имеющими денежную

оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вно-

симого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются

по соглашению учредителей.

ж) структуру и компетенцию органов управления общества и

порядок принятия ими решений;

Законодательством предусмотрены три уровня органов управле-

ния акционерным обществом:

• общее собрание акционеров – высший орган управления;

• совет директоров (наблюдательный совет);

• исполнительный орган (органы) общества.

Кроме того, создается ревизионная комиссия, которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органами управления.

Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционе-

ров (годовое общее собрание акционеров).

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании ак­ционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупно­сти более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Новое общее собрание акционе­ров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались ак­ционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вза­мен несостоявшегося.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров за-

конодательством отнесено решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер-

ждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационно-

го балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (на-

блюдательного совета) общества, избрание его членов и дос-

рочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения

номинальной стоимости акций или путем размещения допол-

нительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения обществом

части акций в целях сокращения их общего количества или по-

гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-

гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное пре-

кращение его полномочий, если уставом общества решение

этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и

досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и

убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права

акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,

конвертируемых в акции,

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (ин

формации) акционерам, в том числе определение органа печати

в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего

Характеристики

Список файлов реферата