122084 (716393), страница 3

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 3)

собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:

19) приобретение и выкуп обществом размещенных;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполни­тельному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и прини­мать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установ­лено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.

На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом ак­ционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная ак­ция дает акционеру право на один голос на общем собрании, приви­легированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих ак­ций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу приви­легированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания ак­ционеров.

Законодательством определено, что на общем собрании акционе­ров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосую­щих акций общества, принимающих участие в собрании, принима­ются решения по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер-

ждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии

и утверждение промежуточного и окончательного ликвидаци-

онного балансов;

4) определение предельного размера объявленных акций;

5) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

По другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, также необходимо установить порядок принятия решений.

Так, например, уставом общества может быть предусмотрено (и это рекомендует законодатель), что по некоторым вопросам, обсуждае­мым на общем собрании, решение может быть принято только по предложению совета директоров. Таким образом, мнения, высказан­ные акционерами на общем собрании, будут иметь лишь значение рекомендаций, не обязательных для совета директоров (наблюда­тельного совета) акционерного общества. Чтобы усилить роль об­щего собрания акционеров, необходимо недвусмысленно записать в уставе акционерного общества право собрания не только обсуждать, но и принимать решения по указанным выше вопросам.

По основной массе вопросов решение в общем собрании акционе­ров принимается простым большинством голосов.

В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществля­ется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания акционеров путем проведения заочного голосования (оп­росным путем). Но такое голосование невозможно при решении во­проса об избрании совета директоров общества, ревизионной комис­сии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и рас­смотрении представленных советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков обще­ства, распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосо­вание проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция ко­торого таким образом расширяется.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельно­стью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вме­сте с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции со­вета директоров:

1) определение приоритетных направлений деятельности обще-

ства;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров

общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих

право на участие в общем собрании;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения но-

минальной стоимости акций или путем размещения обществом ак

ций в пределах количества и категории (типа) объявленных акци-

й, если в соответствии с уставом общества или решением общего

собрания акционеров такое право ему предоставлено;

6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если

иное не предусмотрено уставом общества;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и

иных ценных бумаг;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-

кращение его полномочий, установление размеров выплачивае-

мых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества

это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и

определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, определяющих

порядок деятельности органов управления общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях;

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества;

17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Феде-

рального закона « Об акционерных обществах»;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть пере­даны на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров, могут пе­реизбираться неограниченное число раз. По решению общего собра­ния полномочия любого и всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета могут устанавливаться уставом обще­ства или внутренним документом. Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания.

Для открытого акционерного общества число членов совета дирек­торов не может быть меньше 7 человек.

Председатель совета директоров избирается членами совета ди­ректоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета. Председатель может быть переизбран в любое время. Он ор­ганизует работу совета директоров, созывает его заседания и пред­седательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих собраниях акционеров.

В случаях отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета по решению совета директоров.

Заседание совета директоров созывается председателем по его соб­ственной инициативе, по требованию членов совета директоров, ре­визионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества, исполнительного органа, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров опре­деляется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Решение на заседании совета принимается большинством голосов присутствующих. Каждый член совета обладает одним голосом. Пе­редача голоса одним членом совета другому запрещается. Решаю­щим голосом при равенстве голосов обладает председатель совета директоров.

Исполнительный орган.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ге­неральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального испол­нительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением во­просов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, гене­ральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий осуществляется по решению общего соб­рания, если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правле­ние) действует на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется про­токол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требова­нию.

Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо, осуществляющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы за­седаний исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального испол­нительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

И единоличный, и коллегиальный исполнительные органы общества при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении общества должны действовать добросовестно и разумно, они несут ответственность за убытки, причиненные обществу их ви­новными действиями (бездействием).

з) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в

том числе перечень вопросов, решение по которым принимается

органами управления общества квалифицированным

большинством голосов или единогласно;

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание

акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, уста­навливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утвержде­нии аудитора общества, рассматривается представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распре­деление прибылей и убытков.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров яв­ляются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к прове­дению общего собрания акционеров устанавливаются советом ди­ректоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с тре­бованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

Характеристики

Список файлов реферата