22076-1 (618316), страница 4
Текст из файла (страница 4)
АО не вправе выплачивать дивиденды до полной оплаты уставного капитала, а также если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Согласно ст. 25 Закона общество может выпускать только иные акции, и все держатели акций (собственники) регистрируются в специально ведущемся реестре акционеров. Правила ведения реестра акционеров установлены этим Законом и Указом Президента РФ «О мерах по обеспечению прав акционеров».
Акции вправе выпускать только АО. Другие коммерческие общества и товарищества, кооперативы или иные организации делать это не вправе.
Высшим органом управления в АО является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания относится:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков;
5) принятие решения о ликвидации и реорганизации общества.
Законом «Об Акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания отнесено решение и иных вопросов, в частности предельного размера объявленных акций. Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
В обществе с числом членов более 50 совет директоров (наблюдательный совет) создается в обязательном порядке.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (генеральный директор, президент). Помимо вопросов, прямо отнесенных к его компетенции Законом или уставом общества, в компетенцию исполнительных органов входит решение всех иных вопросов, не отнесенных Законом или уставом к компетенции других органов общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору другим коммерческим организациям или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Компетенция органов управления АО, порядок принятия ими решений и выступление от имени общества определяются общими правилами ГК РФ, Законом и уставом общества. Согласно ст. 75 Закона, члены совета директоров и иных исполнительных органов общества несут перед обществом ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием).
АО ликвидируется и реорганизуется в соответствии с общими правилами ГК РФ и специальными правилами, установленными другими законами. Такие специальные правила в настоящее время содержатся в Законе «Об Акционерных обществах».
АО вправе преобразовываться в ООО или производственный кооператив по решению общего собрания в соответствии с исключительной компетенцией последнего.
В заключение необходимо привести некоторые принятые изменения и дополнения к Закону «Об Акционерных обществах», направленные, с одной стороны, на укрепление положения акционеров в АО, а с другой на предотвращение различных злоупотреблений, которые допускаются в процессе функционирования акционерных обществ — как самими обществами, так и акционерами.
1) Так, получило законодательное закрепление положение, согласно которому срок полномочий членов совета директоров определен теперь на период до следующего годового общего собрания акционеров. Нарушение сроков его проведения влечет прекращение полномочий совета директоров, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
2) Введен запрет на совершение акционерным обществом сделок, не связанных с его учреждением, до тех пор, пока не будет оплачено 50 процентов его акций.
3) Минимальный размер резервного фонда общества уменьшен с 15 до 5 процентов его уставного капитала.
4) Место нахождения акционерных обществ теперь может быть определено либо по месту нахождения его органов управления, либо по основному месту его деятельности. Таким образом, на государственную регистрацию акционерные общества могут быть поданы в одно из двух перечисленных мест.
5) Установлен запрет при реорганизации акционерных обществ использовать дополнительно вносимое имущество. Основой для реорганизации может быть только имущество реорганизуемых обществ, что в значительной мере исключает возможность «размыть» доли мелких акционеров в процессе реорганизации.
6) Уточнено, что уведомление о реорганизации акционерного общества, а также об уменьшении размера его уставного капитала должно быть опубликовано в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.
7) Закреплено правило о том, что при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Это означает, что данные акции не могут использоваться для того, чтобы увеличить долю акционеров общества, которому принадлежат акции другого общества, участвующего в слиянии.
8) В целях защиты интересов мелких акционеров общества, которое подлежит разделению, установлено правило о том, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 3 ст. 18 Закона). Тем самым мелкие акционеры могут избежать участи оказаться в таком обществе, в котором обеспечение их акций реальными активами (а значит, и стоимость акций) окажется ниже, чем в обществе, которое существовало до реорганизации.
9) Закреплена возможность преобразования акционерного общества в некоммерческое партнерство.
10) Запрещено включение в устав акционерного общества правила о том, что владельцы привилегированных акций имеют право голоса в случаях, когда это не предусмотрено Законом «Об Акционерных обществах». Теперь владельцы привилегированных акций могут иметь право голоса лишь в случаях, предусмотренных Законом, даже если устав общества содержит на этот счет иные положения.
11) Подтверждено, что в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
12) За акционерами признано преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Эта норма направлена на защиту интересов мелких акционеров, акции которых ранее могли быть размыты путем проведения открытой подписки.
13) Отменена возможность объявлять дивиденды ежеквартально или каждые полгода. Таким образом, дивиденды можно объявлять лишь один раз в год. Срок выплаты объявленных дивидендов теперь не может превышать 60 дней с момента их объявления. Следовательно, нельзя объявить дивиденды и рассрочить их выплату таким образом, чтобы фактически платить их раз в квартал или раз в полугодие.
14) В Акционерных обществах, где число акционеров превышает 50, держателем реестра акционеров должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра — регистратор.
15) Теперь невозможно повысить в уставе процент голосов, который должен быть подан за решение, чтобы оно считалось принятым. Для принятия решения достаточно подачи простого большинства голосов, если только Законом не установлено иное.
16) Определено понятие дробных акций. Они могут появляться при осуществлении преимущественного права покупки в закрытом обществе, при осуществлении права на приобретение дополнительных акций, при реорганизации и консолидации и предоставляют владельцу права в определенной части целой акции.
17) Теперь большинство в три четверти голосов требуется только для одобрения крупных сделок, предмет которых составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов, и для принятия решений о приобретении обществом размещенных акций.
18) Определен срок, предусмотренный для обжалования акционером решений общего собрания, — шесть месяцев.
19) Из компетенции общего собрания исключено право принимать решения о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций.
20) На все акционерные общества (а не только на открытые) распространено правило о том, что акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
21) Получило закрепление положение, согласно которому процедура проведения заочного голосования разрабатывается и утверждается самим акционерным обществом. Среди вопросов, не подлежащих вынесению на заочное голосование, — образование органов общества, утверждение аудитора и годовых результатов деятельности общества.
22) Сняты ограничения на количество предложений, вносимых акционерами в повестку дня годового собрания. Предложения подписываются вносящими их акционерами. Срок реагирования совета директоров на предложения, вносимые в повестку дня, сокращен до пяти дней.
23) Членом совета директоров может являться только физическое лицо. Передача права голоса другому лицу, в том числе лицу, являющемуся членом совета директоров, запрещено.
24) Установлено, что исполнительные органы общества подотчетны как совету директоров, так и общему собранию.
25) Из компетенции совета директоров исключено утверждение положения о коллегиальном исполнительном органе. Теперь положение утверждается общим собранием.
26). Установлено, что к крупным сделкам относятся заем, кредит, залог и поручительство. Из числа крупных исключены сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Что касается крупных сделок, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью, то к ним теперь применяются правила о сделках, в которых имеется заинтересованность.
27) В перечень документов, которые должно хранить общество, дополнительно включены договоры о создании общества, бюллетени для голосования и доверенности на участие в общем собрании акционеров, отчетов независимых оценщиков, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, ежеквартальные отчеты эмитента. Эти документы теперь должны храниться только по месту нахождения исполнительного органа общества.
28) Разрешен допуск к документам бухгалтерского учета АО и к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа акционеров, владеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
29) Теперь увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций может быть осуществлено только за счет имущества общества.
30) Закреплено, что досрочное прекращение полномочий исполнительных органов АО может быть осуществлено только теми органами, которые их образовали. Иными словами, если исполнительные органы назначаются общим собранием, оно и прекращает их полномочия, если советом директоров — то им. Таким образом, общее собрание не вправе досрочно прекратить полномочия исполнительного органа, назначенного советом директоров.
Список литературы
Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.dist-cons.ru/
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
