13453-1 (618270)
Текст из файла
Основные новации в законе об акционерных обществах
Изменения, внесенные в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее Закон), приняты Государственной Думой 12 июля 2001 года. Опубликованы в "Российской газете", N 151-152, 09.08.2001.
Изменения, внесенные в статьи 48 и 49 Закона, вступают в силу со дня официального опубликования. Изменения и дополнения к остальным статьям Закона вступают в силу с 1 января 2002 года.
В Федеральный закон
об акционерных обществах
внесены следующие
изменения и дополнения:
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации.
В статье 1 Закона определено, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Ранее особенности правового положения регулировались правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий.
Таким образом, устранены индивидуальные особенности правового положения отдельных предприятий созданных в процессе приватизации, ранее определявшиеся правовыми актами о приватизации данных предприятий.
Оплата акций при учреждении.
Статьей 34 Закона введена новация – 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Ранее Закон требовал оплатить 50 процентов к моменту регистрации.
Неполная оплата акций при учреждении.
Статьей 34 Закона введена новация - в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Отсутствует положение о невозвращении имущества внесенного в оплату акций.
Ранее допускалось невозвращение имущества, внесенного в оплату акций.
Сделки после учреждения общества.
Согласно п.3 ст.2 Закона, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Данная норма вводит новое положение по ограничению дееспособности акционерного общества в зависимости от оплаты уставного капитала при учреждении.
Право голоса при неполной оплате акций.
Статьей 34 Закона введена новация – акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом.
Ранее Закон предоставлял право голоса учредителям и в случае неполной оплаты ими акций.
Уведомление кредиторов.
Статьи 15 и 30 Закона введены новации - общество обязано не только письменно уведомить кредиторов (о реорганизации, уменьшении уставного капитала), но и опубликовать сообщение в печатном издании.
Направление требований кредиторами.
Статьей 15 Закона введен единый 30-дневный срок, в течение которого кредиторы вправе требовать досрочного прекращения обязательств.
Ранее был установлен 60-дневный срок для реорганизации в форме разделения и выделения.
Конвертация акций при присоединении.
Статьей 17 Закона установлено, что конвертация акций присоединяемого общества возможна только в акции присоединяющего общества. Ранее допускалась конвертация в другие ценные бумаги.
Погашение акций при слиянии и присоединении.
Статьями 16 и 17 Закона введена новация – при слиянии и присоединении акции обществ, участвующих в реорганизации и принадлежащие им, погашаются.
Пропорциональное получение акций при разделении или выделении.
Статьями 18 и 19 Закона введена новация, устанавливающая право акционера, реорганизуемого в форме разделения или выделения общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций.
Преобразование в некоммерческое партнерство.
Статьей 20 Закона введена новация – общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Дробные акции.
Статьей 25 Закона вводится понятие дробных акций, устанавливается, что права дробной акции равны соответствующей части целой. В уставе дробные акции должны выражаться дробным числом.
Данное изменение связано со злоупотреблениями при конвертации акций в акции с более крупным номиналом.
Объявленные акции.
Пунктом 1 ст. 27 и п. 5 ст. 48 Закона установлено, что устав общества должен содержать указание на права предоставляемые объявленными акциями. Определение прав, предоставляемых объявленными акциями, относится к компетенции общего собрания акционеров.
Конвертация акций.
Статей 31 Закона введена новация - конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации, иные ценные бумаги не допускается.
При реорганизации допускается конвертация акций в акции (ст. 16, 17 Закона).
Ранее при реорганизации допускалась конвертация акций в иные ценные бумаги.
Статьей 32 Закона так же определенно, что конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается. Ранее Закон не содержал прямого запрета.
Порядок конвертации привилегированных акций.
Статьей 37 Закона введена новация - порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции другого типа устанавливается уставом общества. Ранее устанавливался решением о размещении.
Следует иметь ввиду, что порядок конвертации при реорганизации устанавливается соответствующими решениями и договорами.
Право голоса привилегированных акций.
Согласно ст. 32 Закона, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом Об акционерных обществах (например, приобретение права голоса при решении вопросов о реорганизации). В прежней редакции данной статьи допускался выпуск привилегированных акций с правом голоса, если это было предусмотрено уставом общества.
Статьей 49 Закона введена новация – из п.1 ст. 49 Закона исключено положение о том, что привилегированная акция может предоставлять более одного голоса.
Однако, следует учитывать, что согласно статье 2 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», если обществом до момента вступления в силу Федерального закона о внесении изменений и дополнений были размещены привилегированные акции, предоставляющие в соответствии с уставом общества право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие привилегированные акции, право голоса по таким привилегированным акциям сохраняется.
Оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Статьей 34 Закона введена новация - оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, возможно только при условии их полной оплаты[1].
Ранее допускалась оплата дополнительных акций при их приобретении деньгами в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости. Окончательно акции оплачивались в течение одного года.
Оплата эмиссионных ценных бумаг имуществом.
Статьей 34 Закона введена новация - оплата эмиссионных ценных бумаг общества, за исключением акций, может осуществляться только деньгами. Форма оплаты акций определяется решением о их размещении (а не уставом см. п.2 ст.34 Закона).
Ранее допускалась оплата ценных бумаг общества ценными бумагами, вещами, имущественными правами, иными правами, имеющими денежную оценку.
Цена размещения дополнительных акций.
Пунктом 1 статьи 36 Закона введена новация – оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона, но не ниже номинальной стоимости.
Ранее оплата акций осуществлялась по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.
Вознаграждение посредника при размещении акций.
Статьей 36 Закона введена новация - вознаграждение посредника при размещении акций не может превышать 10 процентов цены размещения акций.
Обязательное размещение ценных бумаг.
Статья 39 Закона по сравнению с прежней редакцией не предусматривает обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки, в случаях установленных правовыми актами Российской Федерации.
Право общества приобретать размещенные им акции.
Статьей 72 Закона введена новация – Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если совету директоров в соответствии с уставом принадлежит право принятия такого решения, на срок не более одного года, при условии, что находящиеся в обращении акции составят не менее 90 процентов от уставного капитала.
Ранее данное решение принималось советом директоров.
Порядок проведения общего собрания акционеров.
Статьей 47 Закона введена новация – пункт 2 ст. 47 изложен в новой редакции - исключено положение, согласно которому порядок проведения общего собрания акционеров устанавливается советом директоров общества.
Согласно ст. 11 Закона, порядок проведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества.
Согласно п. 2 ст. 47 Закона, дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Так же стоит учитывать положение п. 12 ст. 47 Закона – общее собрание акционеров определяет порядок ведения общего собрания акционеров.
Сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Статьей 52 Закона введена новация – изменены сроки сообщения о проведении собрания. Минимально допустимый срок сообщения уменьшился - не менее чем за 20 дней до даты проведения собрания. Предыдущая редакция предусматривала не менее чем за 30 дней.
Информация (материалы), обязательно предоставляемая при подготовке к общему собранию акционеров.
Статьей 52 Закона введена новация – расширен перечень информации (материалов) обязательно предоставляемых при подготовке к общему собранию акционеров. Дополнительно к ранее перечисленным в законе необходимо предоставлять: сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, счетную комиссию; проекты внутренних документов; проекты решений общего собрания акционеров. Перечень предоставляемой информации может быть расширен уставом общества.
При подготовке к общему собранию акционеров не обязательно предоставлять годовой отчет общества.
Сроки доступа к информации (материалам), обязательно предоставляемых при подготовке к общему собранию акционеров.
Статьей 52 Закона введена новация – определены сроки доступа к информации (материалам) обязательно предоставляемой при подготовке к общему собранию акционеров: минимальный срок в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Информация (материалы) должна быть доступна во время проведения собрания.
Внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Статьей 53 Закона введена новация – акционеры вправе внести неограниченное количество вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Ранее акционер мог внести не более двух предложений и выдвинуть кандидатов, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
Предложения в повестку внеочередного собрания акционеров.
Статьей 53 Закона введена новация – предложения в повестку внеочередного собрания акционеров, которая содержит вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием, должны поступить в общество не позднее 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не установлен более поздний срок.
Предложение о внесение вопросов в повестку дня.
Статьями 53 и 55 Закона введена новация – в предложении о внесение вопросов можно не указывать мотивы его постановки. Дополнительные требования к предложению о внесении вопросов могут быть установлены уставом или внутренним положением общества.
Рассмотрение предложений в повестку дня.
Статьей 53 Закона введена новация – Совет директоров общества должен рассмотреть поступившие предложения не позднее 5 дней после истечения сроков отведенных для внесения предложений (годовое собрание; внеочередное при выборах членов совета директоров кумулятивным голосованием). Ранее Закон предусматривал 15-дневный срок для рассмотрения предложений в повестку годового собрания.
Предложения в повестку дня, вносимые советом директоров.
Статьей 53 Закона введена новация – помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Предложение кандидатов для избрания на внеочередном собрании акционеров.
Статьей 53 Закона введена новация – право предлагать кандидатов в соответствующие органы общества, при избрании их на внеочередном собрании акционеров, имеют акционеры - владельцы не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.
Характеристики
Тип файла документ
Документы такого типа открываются такими программами, как Microsoft Office Word на компьютерах Windows, Apple Pages на компьютерах Mac, Open Office - бесплатная альтернатива на различных платформах, в том числе Linux. Наиболее простым и современным решением будут Google документы, так как открываются онлайн без скачивания прямо в браузере на любой платформе. Существуют российские качественные аналоги, например от Яндекса.
Будьте внимательны на мобильных устройствах, так как там используются упрощённый функционал даже в официальном приложении от Microsoft, поэтому для просмотра скачивайте PDF-версию. А если нужно редактировать файл, то используйте оригинальный файл.
Файлы такого типа обычно разбиты на страницы, а текст может быть форматированным (жирный, курсив, выбор шрифта, таблицы и т.п.), а также в него можно добавлять изображения. Формат идеально подходит для рефератов, докладов и РПЗ курсовых проектов, которые необходимо распечатать. Кстати перед печатью также сохраняйте файл в PDF, так как принтер может начудить со шрифтами.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
