13453-1 (618270), страница 2

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

Принятие решения о созыве внеочередного собрания.

Согласно ст. 55 Закона, решение о созыве внеочередного собрания должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве. Ранее Закон устанавливал 10-дневный срок.

Сроки проведения внеочередного собрания.

Статьей 55 Закона введена новация – внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания или принятия советом директоров решения о проведении собрания (ранее – созыв не позднее 45 дней с момента представления требования).

Если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, то общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования собрания или принятия советом директоров решения о проведении собрания.

Выполнение функций счетной комиссии регистратором.

Статьей 56 Закона введена новация – в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Ранее, в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500, функции могли быть возложены на регистратора.

Регистратор также может быть привлечен для осуществления функций счетной комиссии в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии.

Функции счетной комиссии.

Статьей 56 Закона введена новация – счетной комиссии добавлены новые обязанности проверять полномочия и регистрировать лиц, участвующих в собрании.

Правомочность общего собрания акционеров.

Статьей 58 Закона введена новация – общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно п.1 ст. 58 Закона принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Ранее закон предусматривал правомочность общего собрания акционеров, если на момент окончания регистрации зарегистрировались акционеры обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Определение кворума.

Статьей 58 Закона введена новация – определение кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, осуществляется отдельно.

Кворум для заочного голосования.

Из ст. 50 Закона исключено положение о том, что решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

Предоставление бюллетеней для заочного голосования.

Статьей 60 Закона введена новация – при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Из статьи 50 Закона исключено положение о том, что дата предоставления бюллетеней для заочного голосования должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров.

Статьей 58 Закона введена новация – сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а при рассмотрении вопроса о реорганизации, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Ранее - не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.

Направление бюллетеней для голосования.

Статьей 60 Закона введена новация – при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Ранее – «в сроки и порядке предусмотренные ст. 52 Закона» (т.е. не позднее, чем за 30 дней до даты проведения).

Содержание бюллетеня.

Статьей 60 Закона введена новация – бюллетень дополнительно должен содержать: место нахождение общества, форму проведения собрания, место проведения, почтовый адрес, разъяснение существа кумулятивного голосования.

Протокол об итогах голосования.

Статьей 62 Закона введена новация – протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Ранее Закон не предусматривал сроков составления протокола об итогах голосования.

Отчет об итогах голосования.

Статьей 62 Закона введена новация – решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Отчет об итогах голосования.

Из ст. 49 Закона исключено положение о том, что решения, принятые общим собранием акционеров, доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Компетенция общего собрания акционеров.

Статьей 48 Закона введена новация - к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение новых вопросов:

п.13 - досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии (ранее к компетенции общего собрания акционеров относился вопрос только об образовании счетной комиссии);

п.15 - принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ранее было «заключение сделок»);

п. 16 - принятие решений об одобрении крупных сделок (ранее «совершение»);

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества^[2].

Из компетенции общего собрания акционеров исключено решение следующих вопросов:

п. 12 ст. 48 принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценны бумаг, конвертируемых в акции^[3];

определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

выкуп размещенных акций^[4].

Исключительная компетенция общего собрания акционеров.

Статьей 48 Закона введена новация – отсутствует разделение на исключительную и общую компетенцию общего собрания акционеров. Существует вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, часть из которых может передаваться на рассмотрение совету директоров.

Решения, принимаемые общим собранием акционеров по предложению совета директоров.

Статьей 49 Закона введена новация – изменен перечень решений, принимаемых общим собранием акционеров по предложению совета директоров:

об увеличении уставного капитала (ранее отсутствовал);

об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (ранее отсутствовал);

решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему (ранее отсутствовал);

о дроблении и консолидации акций;

об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

об одобрении крупных сделок;

о приобретении обществом размещенных акций;

об участии в холдинговых компаниях, ассоциациях;

о реорганизации общества.

Таким образом, совет директоров может давать рекомендации по более широкому кругу вопросов, общее собрание акционеров стало более ограниченным в выборе решений.

Вопросы, принимаемые ¾ голосов акционеров.

Статьей 49 Закона введена новация – изменен перечень вопросов принимаемых ¾ голосов акционеров: добавлено – приобретение обществом размещенных акций^[5].

Решение о размещении акций по закрытой подписке.

Статьей 37 Закона введена новация - размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества^[6].

Решение о размещении обыкновенных акций.

Статьей 37 Закона введена новация - размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Данное правило распространяется на эмиссионные ценные бумаги конвертируемые в акции.

Ранее данный вопрос решался большинством голосов.

Увеличение номинальной стоимости акций.

Статьей 28 Закона введена новация – решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимает только общее собрание акционеров (ранее допускалось советом директоров).

Принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по-прежнему возможно как общим собранием акционеров, так и советом директоров, если уставом совету директоров предоставлено такое право.

Внесение изменений и дополнений в устав общества при увеличении уставного капитала.

Статьей 12 Закона введена новация - внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Ранее положение о регистрации изменений в устав после регистрации отчета об итогах выпуска содержались в Постановлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 47 от 11 ноября 1998 года, но данный порядок был признан недействительным Решением Верховного суда РФ от 10 декабря 1999 г. N ГКПИ 99-815.

Таким образом, изменения Закона подтвердили и закрепили позицию ФКЦБ в Федеральном законе – изменения и дополнения в устав об увеличении уставного капитала вносятся после регистрации отчета об итогах выпуска.

Внесение изменений и дополнений в устав общества при уменьшении уставного капитала.

Статьей 12 Закона введена новация – внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала, возможно только после утверждения советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Внесение изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества.

Пунктом 4 статьи 32 введена новация – при внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества решение считается принятым, если за него проголосовали 3/4 владельцев голосующих акций и 3/4 владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются. Таким образом, подчеркивается, какое именно большинство голосов необходимо. Из голосования исключаются владельцы привилегированных акций, чьи права не затронуты и чьи акции не являются голосующими.

Резервный фонд.

Статьей 35 Закона введена новация – размер резервного фонда должен быть не менее 5 процентов от уставного капитала.

Ранее не менее 15 процентов от уставного капитала.

Преимущественное право приобретения при открытой подписке.

Статьей 40 Закона введена новация – преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) имеют акционеры общества.

Ранее такое право предоставлялось только владельцам голосующих акций, исключая привилегированные акции, даже в случае приобретения ими права голоса.

Преимущественное право приобретения при закрытой подписке.

Статьей 40 Закона введена новация – преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) приобрели акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Неприменение преимущественного права.

Характеристики

Список файлов курсовой работы