99956 (575803), страница 6
Текст из файла (страница 6)
-утверждение структуры, штатного расписания и сметы расходов на содержание должностных лиц и работников Общества, а также положений о его структурных подразделениях;
-назначение на должность работников администрации, установление им должностных окладов и надбавок, поощрение работников Общества и применение к ним мер взыскания, установление системы социального обеспечения, продажа на льготных условиях акций Общества его работникам при выходе на пенсию;
-принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к Юридическим и физическим лицам, в том числе иностранным;
-другие действия и решения предусмотренные локальными актами Общества. Генеральный директор Общества вправе также принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не относящимся к компетенции собрания Акционеров и Совета директоров. Часть полномочий Генеральный директор может делегировать иным должностным лицам Общества. В таких случаях ответственность за последствия принимаемых решений несет генеральный директор.
10.8.Генеральный директор Общества является членом совета директоров, однако не может являться одновременно его председателем.
10.9.Общество в лице Председателя совета директоров заключает контракт с Генеральным директором.
10.10.Генеральный директор Общества может быть досрочно освобожден от должности по решению совета директоров по основаниям, предусмотренным действующем законодательством о труде, заключенным с ним контрактом, а также в связи с решением (приговором) суда.
10.11.Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.12.Порядок образования, компетенция и другие вопросы деятельности Генерального директора регламентируются локальными нормативными актами Общества и контрактами.
10.13.Должностные лица не освобождаются от ответственности, если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами, которым они делегировали свои права по принятию решений.
10.14.Если действия, совершенные должностными лицами Общества с превышением своих полномочий либо в нарушение установленного порядка будут в последствии одобрены Обществом, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.
11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания Акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не может быть ниже минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.
11.2.Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием Акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Указанные акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
11.3.Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.4.Каждый Акционер – владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, акции приобретаются у Акционеров пропорционально заявленным требованиям.
11.5.Не позднее чем за 30 дней до начала срока приобретения акций, Общество обязано уведомить Акционеров – владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято.
Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом Общества или по рыночной цене, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости акций (имущества) и не обязанный их продавать, согласен был бы продать их, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости акций (имущества) и не обязанный их приобрести, согласен был бы приобрести.
11.6.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных и привилегированных акций:
-до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
-если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
-если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной Обществом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.7.Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), при этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу по рыночной стоимости.
11.8.Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
-реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием Акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
-внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
11.9.Список Акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Законом "Об акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновения права требования оценки и выкупа акций.
11.10.Общество обязано информировать Акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
11.11.Сообщение Акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа акций Обществом должно содержать сведения о цене и порядке осуществления выкупа. Информация о наличии права требовать выкупа Обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем собрании акционеров и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требования выкупа акций Обществом.
11.12.Письменное требование Акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) Акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования Акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения Общего собрания Акционеров. По истечении указанного срока Общество обязано выкупить Акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
11.13.Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций.
В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
11.14.Акции, выкупленные Обществом, в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества.
11.15.Рыночная цена акций Общества определяется в соответствии с действующим законодательством.
12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
12.1. Крупной сделкой считается сделка ( в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждать Обществом прямо либо косвенно имущество, стоимость которого составит 25 и более процентов балансовой стоимости активов, за исключением сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.
12.2. Для принятия Советом директоров и общем собрании акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона " Об акционерных обществах".
12.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
13.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием Акционеров избирается ревизионная комиссия Общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется локальным нормативным актом Общества, утверждаемым общим собранием Акционеров.
13.2.Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания Акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.З.По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Обществом, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
13.4.Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
13.5.Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание Акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
13.6.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная
комиссия Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны
содержаться:
-подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
-информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
14. УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
14.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством.
14.2.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию Акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания Акционеров.
14.3.Общество обязано хранить следующие документы:
-договор о создании Общества;
-устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
