99956 (575803), страница 5
Текст из файла (страница 5)
Внеочередные общие собрания проводятся по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может проводиться в форме заочного голосования.
8.4. Сообщение о проведении общего собрания направляется Акционеру не позднее 20 дней до его проведения, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и в более ранние сроки, заказным письмом по адресу, указанному в реестре Акционеров или публикуется либо помещается в Областной общественно-политической газете "Тамбовская жизнь". Общество не несет ответственности в случае несвоевременного извещения Акционером об изменении своего места жительства.
8.5.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
8.6.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
Повторное общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
8.7.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.8.По вопросам, указанным в ст. 8.2. пункты 1-3, 5, 16 настоящего Устава решения принимаются большинством в 3/4 голосов.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.
Решение по вопросам, указанным в пунктах 2,6, 13-18 ст. 8.2 принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
8.9.В уведомлении (объявлении) указываются день и час, на которые созывается общее собрание, место проведения также формулировки вопросов, выносимых на обсуждение (повестка дня). В том же порядке осуществляется повторный созыв общего собрания, если срок был перенесен ввиду отсутствия кворума.
8.10.Общее собрание Акционеров должно проводиться в населенном пункте в месте, определенном Советом директоров.
Вопросы, подлежащие рассмотрению на общем собрании, выносятся на него через Совет директоров, за исключением случаев, когда общее собрание созывается помимо Совета директоров. В последнем случае повестка дня формируется Акционерами или органом, созывающим собрание.
Общее собрание не вправе вносить изменения в объявленную повестку дня, равно как и принимать решения по вопросам, не включенным в нее.
8.11.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, желающие вынести вопрос на обсуждение общего собрания, письменно обращаются с этим предложением в Совет директоров не позже, чем за 30 дней до общего собрания.
8.12.При предъявлении требования о созыве чрезвычайного общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие обсуждению на собрании. Совет директоров не имеет права видоизменять формулировки вопросов, сужать или расширять предложенную повестку дня такого собрания, но вправе и обязан высказать по этим вопросам собственное мнение.
8.13.Общее собрание вправе передать решение отдельных вопросов, отнесенных Законодательством к его компетенции (кроме вопросов исключительной компетенции) Совету директоров.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1.В промежутках между общими собраниями высшим органом управления деятельностью Общества является Совет директоров. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
9.2. Увеличение или уменьшение количества членов происходит по инициативе самого совета и утверждения общим собранием Акционеров.
9.3.Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием Акционеров в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, сроком на один год. По решению общего собрания их полномочия могут быть прекращены досрочно.
Председатель Совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов.
Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению последнего.
Совет директоров Общества вправе переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа Совета директоров.
9.4.Решения Совета директоров принимаются, если на его заседании присутствует не менее половины всех членов.
9.5. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 2, 6, 13- 18 ст. 8.2 Устава.
6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, регламентированных п.3,4 ст. 39 Закона "Об акционерных обществах".
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых его работникам вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества утверждение которых отнесено настоящим Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении сделки;
18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9.6.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9.7.Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих за исключением случаев, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах". В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров является решающим.
9.8.Совет директоров может при необходимости создавать из числа директоров комитеты и комиссии по различным вопросам деятельности Общества.
9.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.
9.10. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется и подписывается не позднее трех дней после его проведения.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
10.1.Совет директоров назначает генерального директора Общества сроком на один год. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
10.2.Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен совету директоров.
10.3.К компетенции генерального директора Общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления Обществом, определенную законом, уставом Общества и локальными нормативными актами Общества.
10.4.Совет директоров определяет права, обязанность и ответственность избранного Генерального директора, включая установление пределов хозяйственного ведения имуществом Общества и пределы ответственности за ущерб, причиненный по его вине Обществу, согласно утвержденному положению о статусе Генерального директора.
10.5.Генсральный директор Общества по согласованию с советом директоров назначает своих заместителей, главного бухгалтера и руководителей подразделений, дочерних предприятий. После назначения генеральный директор заключает с каждым из них контракт, в котором определяются права, обязанности и ответственность за результаты его деятельности, который утверждается Советом директоров.
10.6.Заместители генерального директора, главный бухгалтер и руководители подразделений в соответствии с заключенными с ними контрактами, могут быть освобождены от занимаемых ими должностей по условиям контракта, в соответствии действующим законодательством.
10.7.К компетенции генерального директора Общества относятся:
-разработка для представления совету директоров перспективных планов и основных программ деятельности Общества, составление отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;
-принятие в рамках кредитно-финансовой политики, определенной Советом директоров, решений о получении займов, в том числе о выпуске облигаций, включая конвертируемые, выдача гарантий;
-расходование средств фондов Общества по согласованию с советом директоров;
-определение порядка предоставления счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации в соответствии с действующим законодательством и государственными нормативными актами;
-обеспечение контроля за выполнением решений органов управления Общества;
-совершение всех необходимых действий для реализации прав на владение, пользование и распоряжение имуществом Общества кроме случаев, предусмотренных настоящим Уставом, включая осуществление правомочий в отношении принадлежащих Обществу ценных бумаг и требований локальных нормативных актов Общества;
-представительство интересов Общества в отношениях с органами государственной власти и управления, юридическими и физическими лицами (в том числе иностранными) и выдача доверенностей на выполнение указанных полномочий;
-подписание соглашений, договоров и иных сделок от имени Общества и выдача доверенностей на совершение таких сделок;
-издание приказов, инструкций и других актов, обязательных для выполнения работниками Общества;
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
