Эмиссия ценных бумаг
Тема 3. «Эмиссия ценных бумаг»
3.1. Эмиссия ценных бумаг. Основные понятия.
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Эмиссия ценных бумаг – законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Этапы процедуры эмиссии:
1. Утверждение АО решения о выпуске ценных бумаг.
2. Подготовка Проспекта эмиссии ценных бумаг.
3. Государственная регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
Рекомендуемые материалы
4. Государственная регистрация Проспекта эмиссии.
5. Изготовление сертификатов ценных бумаг (при их размещении в документарной форме).
6. Раскрытие информации, содержащейся в Проспекте эмиссии.
7. Размещение ценных бумаг.
8. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
9. Раскрытие информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска.
10. Внесение необходимых изменений в устав эмитента (при выпуске акций).
Классификационный признак | Виды эмиссий |
1. Последователь-ность проведения выпусков ценных бумаг (в данном случае – акций) | Первичная – выпуск акций при учреждении АО; Вторичная – эмиссия новых акций действующих эмитентов с привлечением новых средств с рынка |
2. Типы выпускаемых акций | Эмиссия обыкновенных акций. Эмиссия привилегированных акций. Эмиссия облигаций, конвертируемых в акции (эмиссия данного типа облигаций рассматривается потому, что результатом их выпуска является в конечном итоге появление у АО определенного количества новых дополнительных акций). Смешанная эмиссия – одновременная эмиссия обыкн.и привилегир. Акций (возможна только при учреждении АО или при размещении с регистрацией Проспекта эмиссии. |
3. Способы размещения | Распределение среди учредителей АО при его учреждении. Считается, что учредители не приобретают пеции, а оплачивают уставный капитал, поэтому акции как бы распределяются между ними, а не продаются им. Распределение среди акционеров АО при вторичных эмиссиях может осуществляться только при определенных условиях, в определенном порядке и за счет определенных источников. Подписка – это размещение ценных бумаг на основании договоров (в том числе договоров купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. Размещение путем подписки отличается от распределения тем, что осуществляется на возмездной основе. Размещение путем подписки делится на: · Открытую подписку (публичное размещение) – размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц; · Закрытую подписку (частное размещение) – размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. Основные отличия ОП от ЗП, помимо указанного, сводятся к тому, что при открытой подписке всегда требуется регистрация Проспекта эмиссии и публикация Сообщения о предстоящем выпуске в средствах массовой информации, а после завершения размещения ценных бумаг – публикация Отчета об итогах размещения. ЗАО не вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Конвертация.- замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следующие варианты конвертации: · Конвертируемых ценных бумаг в дополнительные акции или облигации; · акций в акции с большим или меньшим номиналом; · акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала); · акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации. |
4. Субъекты размещения | Эмиссии, размещаемые эмитентом своими силами. Эмиссии, размещаемые с помощью андеррайтера, действующего от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. |
5. Объем эмиссии | Эмиссия без регистрации Проспекта эмиссии. Эмиссия с регистрацией Проспекта эмиссии должна сопровождаться в случае: · распределения среди учредителей при создании АО, если число учредителей превышает 500 и/или объем эмиссии превышает 50000 МРОТ; · распределения дополнительных акций среди акционеров, если число акционеров-приобретателей превышает 500 и/или объем эмиссии превышает 50000 МРОТ. · Конвертации акций в акции с большим или меньшим номиналом, с иными правами, при консолидации и дроблении, если число приобретателей превышает 500 и/или объем эмиссии (конвертации, дробления) превышает 50000 МРОТ. · Открытой подписки во всех вариантах. · Закрытой подписки, если число приобретателей превышает 500 и/ или объем эмиссии превышает 50000 МРОТ. Во всех остальных случаях подготовка и регистрация Проспекта эмиссии не требуется, т.е. если число приобретателей меньше 500 и/или объем эмиссии меньше 50000 МРОТ. |
6. Финансовые источники эмиссии. | Эмиссия за счет инвесторов, в т.ч. акционеров осуществляется: · при учреждении АО (за счет учредителей); · за счет имущества обанкротившегося предприятия; · за счет третьих лиц, в т.ч. акционеров, при размещении дополнительной эмиссии (открытая и закрытая подписка). Эмиссия за счет собственных средств является, по сути, перенесением части активов АО в уставный капитал с целью его увеличения. .Проведение такой эмиссии возможно только из определенных источников и поэтому проводится только среди акционеров, при этом участие сторонних инвесторов исключается. Собственные средства, которые могут быть источниками проведения такой эмиссии, это: - средства, полученные эмитентом от продажи своих акций сверх их номинала; - остатки фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы); - нераспределенная прибыль эмитента по итогам предыдущего года; - средства от переоценки основных фондов эмитента. Поскольку размещение в этом случае проводится только среди акционеров и это неденежное размещение, то оно носит название “распределение”. |
3.2. Понятие и функции андеррайтинга
Андеррайтинг – это вид профессиональной деятельности на РЦБ, заключающийся в оказании АО-эмитентам профессиональной помощи в размещении эмиссионных акций или иных ценных бумаг.
Информация в лекции "7 Основы процесса откачки" поможет Вам.
Андеррайтер – лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтерами могут быть только проф.участники РЦБ, имеющие лицензии на осуществление брокерской деятельности. Также он должен иметь достаточные оборотные средства, разветвленную сеть по реализации ценных бумаг, собственную клиентуру, опыт работы, квалифицированный персонал.
По своей сути андеррайтинг является финансовым посредничеством между эмитентом и инвестором.
Смысл в привлечении андеррайтера имеется только в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки и при достаточно большом объеме эмиссии, чтобы размер комиссионных составил сумму, привлекательную для андеррайтера. При эмиссии акций ЗАО обращаться к услугам андеррайтера не имеет смысла.
Возможны два варианта действий андеррайтера:
1. Андеррайтер принимает акции на комиссию и размещает их по принципу “приложения всех усилий”. Функция андеррайтера в этомслучае остоит втом, чтобы, приложив все возможные усилия, продать данные акции. Риск остается на компании-эмитенте, а андеррайтер получает свои комиссионные за то количество акций, которое удалось разместить. Этот вариант более выгоден андеррайтеру.
2. Андеррайтер проводит операции поразмещению акций за свой счет и действует по принципу “твердого обязательства”. В этом случае андеррайтер выкупает у компании-эмитента весь объем эмиссии по льготной цене, а продает по рыночной, которая может намного превышать первоначальную. Этот вариант более выгоден эмитенту, поскольку он сразу получает “живые” деньги.