184609 (Организационная структура фирмы), страница 2

еме,который необходим для реализации целей и задач Общества.

Ограничения в отношении разглашения информации не от-

носятся к общедоступной информации или к информации,ставшей

известной Участнику из иных источников до или после ее получе-

ния от другого Участника или от Общества.

- принимать участие в управлении Обществом в соответствии

с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;

Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества;

- получать информацию о деятельности Общества,а также

знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Об-

щества;

- участвовать в распределении прибыли Общества в соот-

ветствии с Договором;

Право на участие в распределении прибыли - одно из фундо-

ментальных прав участника,ради которого,как правило,он вступал

в общество.

- в любой момент выйти из Общества,получив в соответствии

с настоящим Договором стоимость имущества,соответствующую его

доле;

- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на

его долю в уставном капитале Общества часть имущества,оставшу-

юся после удовлетворения требований кредиторов.

2. Управление и контроль

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

Органами управления и контроля Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

Высшим органом управления Обществом является Общее собра-

ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их

представителей (по одному от каждого Участника).

Участники Общества обладают количеством голосов пропорци-

онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.

Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия

им решений определяются Уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения

решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из-

бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру-

ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача-

лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.

Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди-

ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная

комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста-

ве Общества.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от

согласия других участников,в любое время, направив об этом

письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан-

ным в Договоре.

Выход Участника из Общества рассматривается как расторже-

ние Участником настоящего Договора.

Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-

тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.

В случае выхода Участника из Общества ему должна быть

выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в

Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на

выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется

Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового

года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и

сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-

щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-

раниченной ответственностью.

а. Участники

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ

Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора

в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения

или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обяза-

тельств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу

причиненные в связи с этим убытки.

Под убытками понимаются произведенные расходы,утрата или

повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением

настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.

Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Об-

ществу штраф.

В случае нарушения своего обязательства в отношении сро-

ков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не

только Обществу,но и каждому из Участников.

Общество в соответствии с установленной действующим на

территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать

принудительного исполнения Участниками своих обязательств в

соответствии с настоящим Договором,а также возмещения причи-

ненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обяза-

тельств ущерба и уплаты штрафных санкций.

Участники могут быть освобождены от ответственности за

частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии

с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств

непреодолимой силы,то есть обстоятельств,находящихся вне ра-

зумного контроля Участников.К названным обстоятельствам от-

носятся,в частности: землетрясение,наводнение, пожар, ураган,

война,военные действия,блокада,забастовка,запрещение экспорта,

или импорта и другие ограничения,ставшие результатом действий

государственных органов.

Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть

подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.

ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания

всеми Участниками.

Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмот-

ренные в Договоре обязательства.Причем обязательства,вытекаю-

щие из договора,можно условно разбить на два вида:

- во- первых,подлежащие выполнению с момента вступления

договора в силу;

- во- вторых,подлежащие выполнению лишь после госу-

дарственной регистрации Общества.Последнего рода обстоятельст-

ва,естественно,возлагаются на участников лишь при наступлении

необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.

Следует,кстати,обратить внимание на то,что Устав Общества

вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

ПРОЕКТ УСТАВА ООО

Если общество с ограниченной ответственностью учреждается

одним лицом,его учредительным документом является лишь устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен со-

держать ответ на вопрос,что представляет из себя общество как

юридическое лицо по российскому законодательству.При этом об-

ращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не

содержит полного перечня информации,которая должна быть отоа-

жена в Уставе.Имеется лишь требование к учредительным докумен-

там общества с ограниченной ответственностью,которые должны

содержать как минимум следующие сведения:

- наименование;

- место нахождения;

- размер уставного капитала;

- размер долей участия;

- размер,состав,сроки и порядок внесения вкладов в устав-

ный капитал; ответственность за нарушение обязанности по

внесению вкладов;

- состав и компетенция органов управления и порядок при-

нятия ими решений;

Из названных сведений обязательное отражение в Уставе

должны найти лишь сведения,касающиеся управления Обществом.По-

мимо этого,если участники захотят предусмотреть иное это тоже

должно найти отражение в Уставе Общества.

Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном

договоре ГК не требует повторять их в Уставе.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Устав является документом, который часто приходится пока-

зывать вовне.По этим соображениям с учетом необходимости в от-

дельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении

участников общества,имена участников в уставе можно не указы-

вать,тем более,что они указаны в Учредительном договоре.

б. Юридический статус

Общество является юридическим лицом по российскому зако-

нодательству.Его правовой статус определяется действующим на

территории РФ законодательством,Учредительным договором и

Уставом.Общество приобретает права юридического лица с даты

его государственной регистрации.

Общество имеет самостоятельный баланс и действует на

основе полного хозяйственного расчета,самофинансирования и са-

моокупаемости.

Имущество Общества состоит из:

- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);

- продукции,произведенной обществом в процессе хо-

зяйственной деятельности;

- полученных доходов,а также иного имущества,приобретен-

ного им на других основаниях,допускаемых действующим на терри-

тории РФ законодательством.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряже-

ние своим имуществом в соответствии с целями своей деятель-

ности и назначением имущества.

Постольку поскольку имущество является собственностью об-

щества,за участниками сохраняются лишь обязательные права;

- право на участие в управлении обществом;

- право на получение информации о деятельности общества;

- право на участие в распределении прибыли;

- право на получение адекватной своей доле суммы при вы-

ходе из общества.

- право на участие в распределение остатка имущества

общества при его ликвидации.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле-

жащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих

Участников.

Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут

риск убытков,связанных с деятельностью Общества,в пределах

стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.

В случае предъявления кредиторами требований к Обществу

Участники,не полностью внесшие вклады,несут солидарную от-

ветственность по его обязательствам в пределах стоимости неоп-

лаченной части вкладов каждого из Участников.

Государство и его органы не отвечают по обязательствам

Общества.

Общество не отвечает по обязательствам государства и его

органов.

Участники общества,не полностью внесшие вклад в его

уставный капитал,несут солидарную ответственность по обяза-

тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части

вклада каждого из участников.Солидарная ответственность пред-

полагает право кредитора требовать исполнения как от всех

должников совместно,так и от любого в отдельности,причем как

полностью так и частично.Исполнение солидарной обязанности од-

ним должником освобождает других должников от ее исполнения

кредитору.Должник, исполнивший солидарную обязанность,имеет

право регресного требования к остальным должникам в равных до-

лях за исключением доли,падающей на него самого.

Для достижения установленных целей своей деятельности Об-

щество вправе от своего имени заключать любые допустимые зако-

ном сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и

нести обязанности,быть исцом и ответчиком в суде,арбитражном и

третейском суде.

Общество самостоятельно формирует производственную прог-

рамму,выбирает поставщиков и потребителей своей продукции,са-

мостоятельно устанавливает на нее цены.

Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую

деятельность.Оно вправе совершать экспортно - импортные опера-

ции,вытекающие из предмета его деятельности,непосредственно

или на договорной основе через другие организации.

Общество может пользоваться кредитами, займами и другими

формами финансирования, полученными в установленном порядке как

в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке

иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту

с учетом требований, предусмотренных действующим на территории

РФ законодательством.

В установленном действующим законодательством порядке Об-

щество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.

Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом

филиалы и представительства. Филиалы и представительства Об-

щества действуют от его имени на основании Положений о них,

утверждаемых Обществом.

Общество с учетом требований действующего на территории

РФ законодательства вправе развивать хозяйственную деятель-

ность путем создания за рубежом предприятий (с участием в их

капитале и органах управления), а также путем осуществления

инвестиций в доходные активы (ценные бумаги) иностранных

предприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.

Общество вправе быть участником другого предприятия,а

также входить в объединения юридических лиц.

Общество вправе иметь печать,штамп и бланки со своим наи-

менованием и фирменным знаком,расчетный и иные счета в учреж-

дениях банков.

Общество в целях реализации государственной,социаль-

ной,экономической и налоговой политики несет ответственность

за сохранение документов; обеспечивает передачу на госу-

дарственное хранение в архивы документов,имеющих научно -

историческое значение,хранит и использует в установленном по-

рядке документы по личному составу.

Общество выполняет в соответствии с действующим законода-

тельством государственные мероприятия по мобилизационной под-