145747 (Слияния и поглощения), страница 2

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.

Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.

Механизм защиты компаний от поглощений

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

• предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

• заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

Российский рынок

По словам Юрата Сафорова: "На фоне мирового спада активности на рынке слияний и поглощений, ситуация на российском рынке выглядит обнадеживающей".

Россия лидировала в регионе и по количеству, и по объему заключенных сделок. Всего за 2001 г. было заключено 237 сделок на общую сумму около 6 млрд. долларов США. В результате экономического роста ускорились процессы консолидации и реорганизации промышленности, что, в конечном итоге, привело к активизации деятельности по слияниям и поглощениям. В 2001 г. ВВП вырос на 5%, инфляция снизилась до 18, 6%, а положительное сальдо платежного баланса составило 2, 4%.

Самый большой рост числа сделок по слиянию и поглощению был отмечен в сфере финансовых услуг, которые вышли на прочное второе место после производственной сферы - 48, или 20% от всех заключенных сделок. Большинство сделок было совершено в области банковской деятельности - в основном, по причине обострения конкуренции среди банков. Количество сделок по слиянию и поглощению должно вырасти в результате неизбежного сокращения общего числа российских банков.

Самыми активными участниками рынка в 2001 году явились крупные финансово-промышленные группы, такие как Альфа-Групп, Группа МДМ, Сибирский алюминий, российские нефтяные гиганты - Лукойл, Юкос, а также лидер пищевой отрасли компания Wimm Bill Dann.

Российский рынок слияний и поглощений еще имеет значительный потенциал роста. В 2001 г. объем российского рынка слияний и поглощений составил менее 1% от ВВП по паритету покупательной способности, значительно отставая от Венгрии, где данный показатель равнялся 4%. Экономический рост и последовательная политика государства по осуществлению реформ должны способствовать активизации деятельности по слияниям и поглощениям в целом ряде отраслей, превращая, тем самым, Россию в привлекательный рынок, где будут осуществляться интересные сделки.

Антимонопольная политика в России

Первый вариант антимонопольного законодательства в России - Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монопо­листической деятельности на товарных рынках» - был принят в 1991 году. Он базировался главным образом на принципах конкурентной по­литики, изложенных в Римском договоре ЕС (в частности, ст. 85 и 86). Закон определил основные положения государственной антимонопольной политики, направленной на предупреждение и пресечение злоупотребления хозяйствующими субъектами доминирующим положением на товарном рынке, а также формы недобросовестной конкуренции и способы ее преодоления. Впервые в этом нормативном правовом акте был законодательно оформлен ведущий антимонопольные орган - Государственный комитет Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП), в настоящее время это Министерство по антимонопольной политике.

Отношения к слияниям и поглощениям в российском антимонопольном законодательстве базируются на количественном критерии - определенной доле активов и рынка. Входным параметром для обращения в антимонопольные органы для получения согласия на создание, реорганизацию и ликвидацию фирм выступает балансовая стоимость активов. При этом нижний порог размера суммарной балансовой стоимости активов экономических агентов при слиянии установлен в 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, а совокупная доля рынка после слияния не должна превышать 35%.

Исторически первой формой капитала-монополии, сложившейся и самостоятельно воспроизводящейся именно на монополистической основе, является картель (картельное соглашение).

Картель - это соглашение между юридически и коммерчески самостоятельными предприятиями, которые договариваются между собой о ценовой политике и дележе рынка (квот производства и проч.). Здесь фирмы (достаточно крупные) вступают в юридическое соглашение с себе подобными. Это соглашение контрактного типа, так как его участники не теряют своей самостоятельности и являются в момент сделки равноправными.

Картельная форма монополистического образования оказалась достаточно живучей. В настоящее время существует немало неформальных картелей в экспортно-импортной сфере и ряд легально действующих картелей. К ним относятся ОПЕК (Организация стран - экспортеров нефти, картельное соглашение между государственными нефтяными компаниями), “Семь сестер” (нефтяной картель семи ведущих западных нефтяных компаний). Картельные соглашения сейчас, как правило, попадают под действие антимонополистических законов, поэтому достаточно часто они заключаются на основе джентльменских соглашений.

МИНУСЫ: сложность в контроле за деятельностью картелей и относительной простотой отхода от достигнутых соглашений (никто в картеле не потерял ни юридической, ни коммерческой самостоятельности). Картель - это организационно неустойчивая форма.

Следующей организационной формой капитала-монополии стал трест. Это - объединение, участники которого теряют и юридическую, и коммерческую самостоятельность, превращаясь в структурные подразделения одной фирмы.

Американские крупнейшие фирмы, обеспечившие переход к поточно-массовому производству, - это как раз тресты (“Дженерал Моторз”, “Форд Моторз”, “Стандарт Ойл”, “Дженерал Электрик” и др.).

Трестовская форма дает возможность централизовать грандиозные ресурсы для удовлетворения очень быстро растущих рынков стандартных товаров.

Несмотря на очевидные плюсы внутрифирменной иерархии, тресты имели, по крайней мере, два существенных недостатка - неповоротливость, ведущую при определенных условиях к невосприятию достижений научно-технического прогресса, и высокую вероятность бюрократизации и полной замены экономических отношений на административные.

Каждое из предприятий, входящих в холдинг, получает условия для собственного развития, поддерживает жизнедеятельность другого - внутри всех направлений выстроены четкие производственные связи и цепочки. Кроме того, у холдинга есть очевидные преимущества - возможность перемещения финансовых потоков, рабочих и материальных ресурсов, оптимизация налогообложения, создание единого инженерного центра, бухгалтерских и сбытовых подразделений, оперативность в принятии решений.

Создание холдинга - закономерное развитие принципа снижения издержек и выпуска конкурентоспособной продукции. Стабильность обеспечения дешевым и качественным сырьем, заготовками, материалами - одно из определяющих условий успешной деятельности промышленного предприятия.

Горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция

Способ включения в фирменную структуру предприятий, которые занимаются тем же самым, чем и наша фирма получил название горизонтальной интеграции. Слияние двух автомобильных гигантов “Даймлер - Бенц” и “Крайслера” - это пример именно горизонтальной интеграции. В результате образуется гигант, который будет в состоянии почти на равных конкурировать с признанными лидерами автомобильного бизнеса - “Дженерал Моторз” и “Форд Моторз”. Или другой аналогичный пример успешной горизонтальной интеграции - слияние двух фармацевтических гигантов “Киба-Гейджи” и “Сандоз”, в результате которого образовался гигант, входящий в десятку мировых компаний по общей капитализации (рыночной стоимости акций), - “Новартис”.

Способ включения в собственную структуру предприятий (фирм), которые технологически связаны с нашей и выпускают продукцию либо начальных, либо конечных стадий единой технологической цепи получила название вертикальной интеграции. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру.

Различают интеграцию “назад”, когда фирма расширяет свой бизнес за счет, например, стадии производства сырья. Хорошим примером может служить ситуация, возникшая вокруг Лебединского горно-обогатительного комбината. В этой истории самым явным образом просматривается стремление Оскольского электро-металлургического комбината взять под контроль поставщика сырья. Если это произойдет, то налицо реальный пример интеграции “назад”. Другим примером является металлический российский трейдер МИКОМ, который включил в свой бизнес Кузнецкий металлургический комбинат.

Следующим видом вертикальной интеграции является интеграция “вперед”. В этом случае фирма стремится расширить свой бизнес за счет последующих стадий производства и сбыта. Российские примеры такого рода интеграции связаны, например, со стремлением нефтяных компаний создать собственные сети бензоколонок, т. е. довести свой бизнес до конечного потребителя. Напомним, что при этом сеть бензоколонок создается не только в России. Самый яркий пример - строительство ЛУКойлом сети бензоколонок в США.

Еще выделяют формы смешанные (фактически включающие в себя и горизонтальную, и вертикальную интеграции одновременно), формы укрупнения масштабов фирм - комбинирование и диверсификацию.

Грань между ними, скорее всего, условна. Важным же моментом является одновременное использование способов горизонтальной и вертикальной интеграции. При этом фирма может максимально возможно расширить свою деятельность в рамках основной и непосредственно связанной с ней отрасли (комбинирование) или расширить перечень самих основных отраслей своей деятельности (диверсификация).

Условный пример комбинирования - охват нефтяной компанией всех стадий производства и сбыта с одновременным расширением основного бизнеса (вида деятельности).

Условный пример диверсификации - охват нефтяной компанией других видов деятельности, связанных с производством, реализацией иных энергетических ресурсов (газ, уголь, гидроэнергия, уран), или превращение ее в диверсифицированный энергетический концерн за счет, например, производства энергетического оборудования.

Эффект, который может принести фирме использование горизонтальной, вертикальной интеграции, комбинирования и диверсификации.

“Плюсы” кажутся очевидными и лежат на поверхности: либо обретение монополистической силы, дающей возможность регулировать деятельность в той или иной отрасли, либо повышение эффективности бизнеса за счет снижения издержек (экономия на трансакционных издержках и т. д.).

“Минусы” менее заметны, но они имеются. Прежде всего, фирма может пройти порог оптимального размера бизнеса, за которым следует не рост эффективности, а снижение. Второе - усложнение структуры управления. Третье - потеря динамизма и снижение восприимчивости к НТП. Четвертое - возможность стать объектом антимонополистического преследования со стороны государства.

Западная практика показывает, что вертикальная и горизонтальная интеграции дают наибольший эффект на ранней и поздней стадиях развития отрасли, меньший эффект - на промежуточных стадиях развития той или иной сферы человеческой деятельности.

Таким образом, такие устоявшиеся уже отрасли, как автомобилестроение, самолетостроение, нефтяная и др., дают прекрасную возможность использовать все “плюсы” вертикальной и горизонтальной интеграций. Именно на эти отрасли и приходится большая часть слияний и поглощений в последние годы.

Банкротство - способ приватизации

В условиях "дикого рынка", который построен в нашей стране усилиями либерально-радикальных реформаторов, недобросовестные бизнесмены получили все возможности для легкого и преступного обогащения. Досадные промахи российского законодательства тоже в немалой степени служат созданию ситуации, когда "невидимая рука рынка" беззастенчиво вторгается в государственный карман. Так случилось с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", вступившим в силу с 1 марта 1998 года. Закон, призванный проводить своего рода естественный отбор более эффективных предприятий, превратился в инструмент агрессивного и криминального передела собственности. Парадокс ситуации заключается в том, что часто процедуре банкротства подвергаются именно жизнеспособные предприятия, обладающие солидным промышленным потенциалом, пусть и испытывающие временные финансовые трудности. К примеру, предприятию своевременно не заплатили за госзаказ из федерального бюджета или грянул кризис, подобный кризису 17 августа. Достаточно кредитору обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, провести "нужного" арбитражного управляющего, и вскоре он - новый собственник. Банкротство стало самым дешевым способом новой "приватизации".

Плохую службу здесь сыграл механизм ускоренного банкротства, запущенный постановлением Кириенко от 22 мая 1998 года №476. Постановление указало "заинтересованным лицам" самый эффективный способ применения статьи 86 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" - продажу предприятия-должника. В основном же механизм ускоренного передела собственности использовался для ее отъема у государства. Если в 1997 году, когда действовал старый Закон, в среднем по стране возбуждалось около 130 дел о банкротстве (в 1996 году - около 80), то в последние месяцы прошлого года - это количество увеличилось до 550-600 дел в месяц. Нередко процедура банкротства приводила к ликвидации крупных предприятий, являвшихся единственными производителями уникальной продукции. Непонятно, каким образом "восстановлению платежеспособности должника" должна способствовать продажа его имущества или даже продажа всего предприятия, предусмотренная статьей 86 Закона. Если конкурсные кредиторы вносят этот пункт в план внешнего управления, государственным представителям не остается ничего другого, как согласиться. Барьером для вхождения в процедуру банкротства является трехмесячный долг в размере 500 минимальных зарплат. Такой низкий барьер в сочетании с установкой на немедленное удовлетворение требований кредиторов ставит предприятия в очень сложную ситуацию. А ведь Закон должен нацеливать не на разорение должника, а на восстановление его платежеспособности с помощью реабилитационных процедур. Поэтому следует усилить роль государства во внешнем управлении. Действующий Закон затрагивает острые проблемы градообразующих предприятий, он не дает четких процедур их решения. Есть возможность растянуть процедуру внешнего управления до 10 лет, но при этом она недостаточно регламентирована. В связи с тем, что продление процедур внешнего управления возможно только под гарантию государства, было бы логичным повышение его контролирующей роли. Более четко следует определить особенности применения процедур банкротства к оборонным предприятиям и стратегически важным предприятиям с государственной долей. В противном случае, никто не даст гарантию, что завтра не возьмутся "банкротить" какого-нибудь монополиста вроде РАО "ЕЭС России"!

Трейдер - член биржи, участник биржевой торговли, осуществляющий биржевые сделки за