166767 (740460), страница 4

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 4)

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приоб­ретения акций, продаваемых другими акционерами этого об­щества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества мо­жет быть предусмотрено пре­имущественное право общества на при­обретение акций, продаваемых его ак­ционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приоб­рете­ния акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ­ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федера­ции или муниципальное образование (за исклю­чением обществ, образованных в процессе приватизации государст­венных и муниципальных предприятий), мо­гут быть только откры­тыми.

4.1 Органы управление обществом

4.1.1Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров законодательством отнесено решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного

совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их

полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения обществом

части акций в целях сокращения их общего количества или по-

гашения не полностью оплаченных акций, а также путем по-

гашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение

этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и

досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и

убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права

акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,

конвертируемых в акции,

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (ин

формации) акционерам, в том числе определение органа печати

в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

Уставом общества может быть отнесено к компетенции общего

собрания акционеров (не исключительной) решение вопросов:

19) приобретение и выкуп обществом размещенных;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установ­лено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.

На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом ак­ционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная ак­ция дает акционеру право на один голос на общем собрании, приви­легированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих ак­ций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу приви­легированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания ак­ционеров.

По основной массе вопросов решение в общем собрании акционе­ров принимается простым большинством голосов.

В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществля­ется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания акционеров путем проведения заочного голосования (оп­росным путем). Но такое голосование невозможно при решении во­проса об избрании совета директоров общества, ревизионной комис­сии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и рас­смотрении представленных советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков обще­ства, распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосо­вание проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

4.1.2 Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция ко­торого таким образом расширяется.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельно­стью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вме­сте с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции со­вета директоров:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих

право на участие в общем собрании;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах

количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с

уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если

иное не предусмотрено уставом общества;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и

иных ценных бумаг;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-

кращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему

вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и

определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, определяющих

порядок деятельности органов управления общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях;

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона « Об акционерных обществах»;

4.1.3 Исполнительный орган.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ге­неральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального испол­нительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением во­просов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, гене­ральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий осуществляется по решению общего соб­рания, если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

4.2 Уставной капитал. Акции и облигации АО.

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

4.3 Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

4.3.1 Чистые активы АО.

Формы оплаты определяются:

• при учреждении АО - договором или уставом

• при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

• деньгами

• ценными бумагами

• другими вещами или имущественными правами

• иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

• при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

• при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

• при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

Характеристики

Список файлов реферата